****鑫昌新材料科技股份有限公司管理人

关于公开预招募投资人公告

因****鑫昌新材料科技股份有限公司（以下简称鑫昌公司或债务人）不能清偿到期债务，****年*月**日，****省****市中级人民法院作出（****）豫**破申*号民事裁定书，裁定受理****裕德兴新材料有限公司对鑫昌公司的破产清算申请。同日，****省****市中级人民法院作出（****）豫**破申*号之*民事裁定书，指定本案由****省****市****区人民法院（以下简称****区法院）审理。****年*月*日，****区法院作出（****）豫****破*号决定书，指定****正臻律师事务所担任鑫昌公司管理人（以下简称管理人）。

为提高债务人资产价值，维护债权人合法权益，管理人遵循公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，向社会公开预招募投资人，现就本次预招募相关事宜公告如下。

*、预招募须知

（*）为公开、公平、公正地引入投资人，本次预招募投资人以公开的方式进行，以接受各方监督。本预招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

（*）本次预招募目的在于协调推进和统筹完成鑫昌公司的破产工作，由投资人提供资金支持，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构；有效整合产业资源，实现产业转型升级；最终打造股权结构合理、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司；通过重组/重整引资盘活鑫昌公司，妥善解决处理债务人的债务纠纷等问题。

（*）本预招募公告中所列鑫昌公司的基本情况，仅供意向投资人参考，并不代表管理人对意向投资人的任何承诺。意向投资人自行决定是否聘请专业顾问进行尽职调查、出具投资意见书等，自主评判商业风险，自行承担由此造成的法律责任。本公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需开展尽职调查或更进*步了解债务人的有关情况，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。

（*）本公告仅用于投资人预招募，非要约邀请或要约，不具有重组/重整投资协议的约束效力。

（*）意向投资人缴纳履约保证金并向管理人提交投资文件的，视为同意对鑫昌公司进行投资，相关投资风险自行承担。

（*）承租人若有投资意向需按照本公告规定的条件向管理人报名，同等条件下，承租人享有优先成为战略投资人的权利；若承租人未在管理人规定的时间内向管理人报名，视为自动放弃优先成为战略投资人的权利，承租人不得以任何理由再向管理人主张。

（*）本预招募公告由管理人负责解释。

*、企业基本情况

（*）企业概况

企业名称：****鑫昌新材料科技股份有限公司

法定代表人：****

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

经营状态：存续

注册资本：****.***人民币

经营期限：****年**月**日至无固定期限

登记机关：****市市场监督管理局

注册地址：****市****区工业路**号

经营范围：生产、销售：广告耗材、航空保护膜、导电膜；销售：纸制品、***膜、胶水、胶粘制品；胶粘制品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（*）债务人资产情况（最终以审计报告及评估报告为准）

鑫昌公司名下核心资产为房产、土地、办公用具、机器设备等固定资产。

*.土地使用权

坐落****区工业路**号，原土地证号为上国用（****）第**号，用途：工业用地，使用权类型：出让，使用期限：**年，终止日期：****年*月**日，宗地面积：*****.**㎡，该土地已设立抵押。

*.房屋建筑物

上述土地上建设有*幢已办理不动产产权证书的建筑物，面积为*****.**㎡，另有**个无产权证的建筑物，具体面积以实际测量为准。

上述已办理不动产产权证书的房产均于****年**月**日在****市****区国土资源局办理了抵押登记手续。

*.****、机器设备及运输设备

债务人移交的电脑、柜子、桌椅、监控等办公用品、机器及运输设备，经清点，共有**项。

上述资产均已出租。

*、预招募投资人基本条件

（*）意向投资人应当是依法成立并有效存续的公司法人或者非法人企业，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，且未被列入经营异常名录及失信被执行人名录。

（*）经审计的财务报表显示，意向投资人财务状态良好，无数额较大到期未清偿债务，拥有足够的资金实力进行重组/重整投资，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（*）在规定时间内向管理人报名的意向投资人，如拥有同行业及上下游行业从业和管理经验的，在同等条件下优先预招募为投资人。

（*）意向投资人需承诺: 未负有数额较大的到期未清偿债务，最近*年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；最近*年无严重的证券市场失信行为、未被列入失信被执行人名单等，出资人或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用无不良记录。

（*）*个或*个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第（*）至（*）项的资格条件。

（*）自愿向管理人缴纳各项保证金，依法同管理人签订《投资协议》等法律文件，并全面履行自己的义务。

*、预招募流程

（*）报名

*、报名时间：

意向投资人可自本公告发布之日起与管理人接洽报名及初步尽调事宜，并于****年*月*日**:**（北京时间）前，将报名材料提交管理人处。

*、报名地址及联系方式

地址：****市郑东新区金水东路**号雅宝东方国际广场*号楼****室

联系人：王律师

办公电话：***********

联系邮箱：************@***.***

*、报名时须提交的材料

意向投资人应仔细阅读本预招募公告，按本公告要求提交参选文件，保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。须提交的材料如下：

（*）报名意向书

（*）主体资格资料，包括营业执照正副本复印件（须加盖企业公章）、法定代表人或负责人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件及受托人身份证复印件；

（*）投资人介绍（包括公司简介，股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩、投资优势、投资意向、资金实力、融资能力介绍、资金来源的计划、参与重整的方式、经营方案等，且须有企业法定代表人签字并加盖公章）；若为联合体还需提交形成联合体的书面协议/承诺，说明各联合体成员的角色分工等；

（*）近*年（成立不满*年的从成立始）的财务审计报告，如未经审计的，可提供截止至****年*月底的财务报告（若投资人为金融机构的，可无需提供此项资料；上市公司可提供最近*期公开披露的合并财务报告）；

（*）最新的征信报告；

（*）拥有良好商誉的证明或承诺，与投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明（主要为银行存款证明、主要资产权属证明、投资资金来源证明等）；

（*）章程、股东（大）会、董事会或其他有权机关等决策机构同意参与遴选投资人的决议原件；

（*）未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料、不属于失信联合惩戒对象的承诺函；

（*）关于愿意参与鑫昌公司投资人遴选，并对遴选过程中所知晓的鑫昌公司情况予以保密的承诺函；

（**）载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的送达地址确认书文件；

（**）其他用以证明符合报名条件的相关资料。

【注意】前述材料中的复印件，在报名时应当提交原件予以核对，报名材料由报名人自行编排，加盖公章和法定代表人或负责人签名并装订成册，*式*份提交至管理人处，同时应发送报名材料电子版至管理人邮箱。

管理人有权根据预招募情况，确定报名是否延长时间，并在报名工作完成后，另行确定时间组织符合前述条件的意向投资人进行答疑、现场踏勘，为意向投资人进行必要合理的尽职调查提供条件。

（*）报名资格审查

*、管理人有权根据实际情况要求意向投资人对报名文件有关内容解释或说明。

*、管理人根据本预招募公告确定的报名条件和要求对意向投资人提交的报名材料进行审查。意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，管理人有权认定其不具备意向投资人资格。

*、经审查，符合报名条件且提交材料准确、齐全的，意向投资人在接收到管理人作出的意向投资人入围通知书之日起*日内，向管理人出具《保密承诺函》《按时提交 承诺书》*式*份，并同时向管理人账户交纳尽调保证金人民币**元，若意向投资人未出具前述文件或未足额交纳尽调保证金的，管理人有权取消其报名资格。管理人账户信息如下： 投资方案&**;

户名：****鑫昌新材料科技股份有限公司管理人

开户行：****银行股份有限公司农业东路支行

账号：**** **** **** **** **

*、资格审查通过，缴纳尽调保证金的意向投资人可以开展尽职调查，管理人配合提供相关手续、材料。

（*）尽职调查

*.管理人不对本预招募公告披露内容承担保证责任。意向投资人如需查阅债权申报、财务资料、经营情况和评估报告等明细资料的，或者需要对鑫昌公司进行尽职调查的，应在缴纳尽调保证金之次日起*日内向管理人提出书面申请。管理人在收到申请后予以配合。

*.意向投资人逾期未提出书面尽调申请的，视为放弃尽调，并同意按鑫昌公司现状进行投资。

*.意向投资人违反保密承诺函的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，并取消其参与重组/重整投资的资格。

*.管理人应收到意向投资人尽职调查申请书之次日起配合意向投资人对鑫昌公司进行尽职调查，尽职调查时间最长不超过*天。

*.意向投资人对从管理人处获得的任何资料和信息，都承担保密义务。意向投资人必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定战略投资方案外，不得另作他用，不得泄露给任何第*方，否则管理人有权要求相对方赔偿损失，并直接没收尽调保证金以弥补损失。

*.意向投资人被确认为战略投资人后，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额履约保证金。

（*）《投资方案》的提交和审查

*.上述关于鑫昌公司资产的陈述，仅作为意向投资人决策投资的参考，并不代表鑫昌公司或管理人的任何保证和承诺，鑫昌公司所属资产的数量、规格、权属、瑕疵、价值、现状及可能存在的任何风险须依赖于意向投资人自行组织的尽职调查结果和风险判断。意向投资人应当在尽职调查结束后**日内，根据尽职调查的结果向管理人提供具有操作性且不可撤销的《投资方案》，内容包括但不限于投资方式、投资金额、投资对价、出资人权益调整方案、经营方案、债务清偿方案、职工安置方案、履约承诺、履约保障等（管理人可以根据具体情况适当延长提交投资方案期限）。投资方案*式*份（正本*份，副本*份），提交时予以密封，密封袋上注明投资人名称，同时提交投资方案电子扫描件，扫描件应当刻录光盘或者存入*盘，与纸质材料*并密封提交。

*.本次重组/重整投资款原则上要求*次性支付，若投资人需要采用分期支付的方式，须向管理人提供以下*种或者多种履约保障措施：（*）提供抵押担保措施；（*）提供连带责任保证；（*）投保履约保函。

*.意向投资人不提交或逾期提交《投资方案》的视为放弃投资，意向投资人也可书面申请放弃投资，管理人将在该意向投资人放弃投资后*个工作日内无息退还尽调保证金。

*.如鑫昌公司的部分资产不纳入投资范围的，管理人将通知意向投资人并有权要求意向投资人调整《投资方案》。

（*）遴选投资方案、签署投资协议

*.管理人在法院的指导下对在管理人指定时间内缴纳尽调保证金并提供投资方案的意向投资人进行遴选。

*.意向投资人按本预招募公告向管理人提交投资文件并缴纳尽调保证金的，视为同意按鑫昌公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

*.管理人在接收意向投资人提交的《投资方案》后，及时与投资人进行投资洽谈，必要时可以签署会议纪要或者备忘录。

*.管理人对投资人提交的《投资方案》进行评审，如仅有*家投资人对鑫昌公司有投资意向并提交《投资方案》的，由管理人与投资人谈判并协商确定投资金额等具体投资事项，管理人将根据谈判的结果决定是否将其确定为战略投资人；如有*家或*家以上的投资人对鑫昌公司有投资意向并提交《投资方案》的，具体评选方式由管理人另行通知。

*.最终确定的战略投资人应自收到《投资人身份确认函》之日起*日内与管理人签订书面《投资协议》并支付履约保证金人民币****元。管理人有权视入围投资方案的具体情况，决定是否设定备选投资人，并与其办理备选投资人身份确认手续。战略投资人拒绝支付履约保证金、拒绝与管理人签订书面投资协议或与其他意向投资人串通的，管理人有权没收战略投资人缴纳的尽调保证金，并取消其战略投资人资格。

*.管理人将在公布战略投资人遴选结果后的*个工作日内无息退还未获选的意向投资人所缴纳的尽调保证金本金。战略投资人缴纳的尽调保证金直接转为等额投资履约保证金。

(*)编制重整计划草案

*.管理人以战略投资人提交的《投资方案》为框架起草《投资协议》。投资协议签署后，管理人根据协议编制重整计划草案。

*.重整计划草案经债权人会议通过及法院裁定批准后生效。

*.重整计划草案获法院裁定批准后，战略投资人未按《投资协议》缴纳偿债资金或未履行其他主要义务的，管理人有权没收战略投资人缴纳的投资履约保证金，并取消其参与重组/重整投资的资格，直接确定备选投资人为战略投资人。备选投资人确定为战略投资人前应重新补足投资履约保证金。没有备选投资人的，管理人有权重新预招募或通过其他合理方式确定战略投资人，如经管理人与法院研究，鑫昌公司不再具备重整可能性的，将不再预招募投资人。

*.若重整计划草案未获法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告鑫昌公司破产之日起*个工作日内向战略投资人无息退还其所缴的投资履约保证金。

*、其他说明事项

*.本预招募公告未尽事宜，如预招募期限延长、遴选规则等以管理人最终通知为准，如由此对意向投资人造成影响的，管理人不承担任何责任。

*.本预招募公告不适用招投标法，最终解释权归管理人所有。

诚挚欢迎各方投资人参与本项目的重组/重整投资!特此公告！

****鑫昌新材料科技股份有限公司管理人

*〇**年*月*日