****湘云生物科技有限公司管理人

关于招募****的竞价公告

（第*次）

****省****市****区人民法院于****年*月**日作出（****）湘****破申*号民事裁定书，裁定受理****湘云生物科技有限公司（以下简称湘云生物或债务人）重整案，并于****年*月**日指定****道明清算服务有限公司担任管理人。

为维护湘云生物的市场营运价值，利于湘云生物重整。经****省****市****区人民法院批准和湘云生物第*次债权人会议决定，在****接管企业前，由本案管理人管理企业并继续营业（该期间为继续营业期间）。

****省****市****区人民法院于****年**月** 日作出（****）湘****破*-*号民事裁定，****。依据重整计划及相关法律法规，管理人现通过淘宝网阿里拍卖破产强清平台第*次公开竞价“湘云生物****资格”，招募****。特公告如下：

*、重整投资的企业概况

（*）设立情况。

*、公司设立。湘云生物于****年*月**日经****省工商行政管理局登记成立，注册资本为人民币*,****元。****年*月*日经****市****区市场监督管理局核准，债务人住所迁入****市****区丹阳街道建民巷社区建设路（泓鑫名都桃林*号楼****室），统*社会信用代码：******************。法定代表人皮雅茹。企业类型为有限责任公司（有限责任公司控股）。营业期限为****年*月**日至****年*月**日。

*、经营范围。（*）登记许可的经营项目为：水产苗种生产，水产养殖，水产苗种进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。（*）*般项目：水产品收购，农业科学研究和试验发展，生物基材料技术研发，科技中介服务，饲料原料销售，畜牧渔业饲料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，电子产品销售，建筑装饰材料销售，金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

*、职工情况。湘云生物现有在册员工**人，包括编内职工**人，临聘劳务人员*人。在册编内职工均已办理社会保险手续。

*、税收信用情况。企业被认定为*般纳税人，****年度纳税信用等级评定为*级。

（*）资产负债情况。

经****区人民法院指定****里程有限责任公司会计师事务所审计。截至****年*月**日的资产负债情况如下：

*、资产总额为*,***.***元，其中：货币资金*.***元、应收账款**.***元（账面值**.***元、坏账准备**.***元）、预付账款**.***元、其他应收款**.***元、存货***.***元、固定资产净值***.***元（原值*,***.***元、累计折旧*,***.***元、固定资产减值***,***元）、在建工程**.***元、生产性生物资产***.***元、无形资产***.***元、长期待摊费用***.***元。

*、负债总额为*,***.***元，其中：应付账款***.***元、预收账款**.***元、应付职工薪酬*.***元、应交税费*.***元、其他应付款***.***元、长期应付款*,****元、递延收益***.***元。

*、所有者权益情况。净资产总额为-***.***元，其中：实收资本*,****元、未分配利润-*,***.***元。

（*）经营概况。

湘云生物自成立以来，坚持从事“鱼种渔业”研发生产，在国家和省市区各级政府长期投入和重点扶持下，发展成为全国*大渔业种业企业之*和****省农业产业化龙头企业。先后被确定为“全国现代渔业种业示范场”“国家水产种业破解难题阵型企业”“ 国家级遗传育种中心”“****省省级水产良种场”“教育部农科教人才培养基地”等。企业基本生产要素逐步完善：生产设备齐全；技术力量雄厚，拥有发明专利多项，员工队*积累了丰富的生产经营经验；通过了国家无公害水产品认证、*******:****国际质量管理体系和省级良种场认证；建立了快速高效的营销网络系统；“湘云”品牌深得水产苗种行业和市场认可，产品市场较为稳定；企业建立了现代企业治理制度，已形成具有较强管理能力的管理团队，内部管理较为规范。最高年度的主营业务收入达到*,****元。累计投入鱼池等基础设施投资达*,****元。因基础设施及研发投入较大且长期亏损，无力偿还****年借入的“国债资金”本息，被迫申请重整。

*、重整权益资产的范围

（*）重整方案

重整目的是拯救企业，盘活资产，实现企业资产价值最大化。本案采用公开招募湘云生物****资格方式，获取的****资格竞价款以清偿债务人破产重整费用、共益债务和债权人债权（除土地出让金以外的债权），从而避免湘云生物破产清算，实现企业重生。****支付****资格竞价款后相应置换为债务人的出资人，实现对湘云生物的管理控制，并获得商业回报。

（*）重整企业价值和权益资产范围

本案****资格竞价款是以湘云生物拥有的具备经营价值的核心资产、按未来收益折现法评估确定的当前市场价值作为招募定价的参考依据。湘云生物重整权益性资产的范围以及价值非招募定价依据，仅为重整投资提供参考。

湘云生物重整权益资产为构成企业经营价值的核心资产，主要为管理人接管的湘云生物所拥有的流动资产（不含现金及银行存款、应收预付款项等货币资产及债权性资产）和非流动资产。具体名称、数量及金额以本招募竞价公告所列的清单为准（以下简称清单）。清单所列资产评估情况如下：

*、按重置成本法评估的企业资产价值。经****区人民法院指定****明信资信房地产资产评估有限公司，以****年*月**日为基准日按重置成本法评估，并结合基准日后资产变动情况进行了调整，企业资产清单的评估价值为*,***.***元。（*）存货资产评估值***.***元（原评估值为***.**元，评估基准日后存货变动减少***.***元），其中消耗性生物资产预计存货价值***.***元，详见附件*《湘云生物存货资产清单》；（*）固定资产评估值***.***元，详见附件*《湘云生物固定资产清单》；（*）在建工程资产评估值**.***元，详见附件*《湘云生物在建工程资产清单》；（*）生产性生物资产评估值***.***元，详见附件*《湘云生物生产性生物资产清单》；（*）无形资产评估值*,***.***元，详见附件*《湘云生物无形资产清单》：①*宗土地使用权，位于****市鼎城区****镇*滴水村，使用权面积***,***平方米，按出让土地性质的评估价值*,***.***元。上述土地的用途被严格规定为“科研鱼池”研发和配套，因未缴纳土地出让金等费用，土地使用权的账面价值为***.***元。如规划调整或改变土地用途，重整后的湘云生物应承担补缴相应土地出让金的义务。②湘云生物商誉商标、知识产权等无形资产未资本化，因与企业实体高度相关，不单独作价，与企业实物资产打捆整体转让。（*）长期待摊费用资产评估值***.***元，详见附件*《湘云生物长期待摊费用资产清单》。

*、按收益法评估的企业价值。在企业继续正常经营条件下，对企业核心资产按未来收益折现法进行评估，从****年至****年所表现的当前（****年*月**日）市场价值为*,****元。本案以该评估值为招募定价参考，确定首次招募标的竞价保留底价。如流招的，依据重整计划规定的办法确定下*次招募的竞价保留底价。

*、公开招募****

（*）竞价标的及相关权利义务

*、竞价标的。湘云生物****资格。竞价人竞价成功且经管理人确认成为湘云生物****，置换为湘云生物的出资人，成为湘云生物所有者权益人。

*、****的权利和义务。依照法院裁定批准的重整计划、本《竞价公告》《竞价须知》及管理人的解释享有权利、承担义务。主要为：竞价成功并被确定为****的，湘云生物***%的股权调整归****，****通过取得股权获得企业所有者权益以及经营管理权，依据重整计划享有权利并承担义务。

（*）竞价保留底价、保证金、增价幅度

竞价保留底价人民币：*,****元（以下均为人民币）；竞价保证金：****元；增价幅度**元/次或其整数倍。

（*）竞价时间

****年*月*日上午**时至****年*月**日上午**时止（延时除外）。

（*）竞价人条件

*、凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参与竞价。

*、竞价人在淘宝网上实名注册并缴纳竞价保证金后，取得竞价资格。竞价人即为支付宝账号实名注册人，竞价活动认定为竞价人的本人行为。湘云生物债权人参与竞价的，应遵照本款规定，取得竞价人资格。

如参与竞买人未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在竞买开始前*天向管理人提交委托手续。竞买成功后，竞买人或其法定代表人、其他组织的负责人须与委托代理人*同到管理人办公地点办理确认手续。如未在规定时间提交委托手续的，竞买活动认定为竞价人本人行为。

*、管理人、网络服务提供者、拍卖辅助机构及其工作人员、工作人员的近亲属、债务人的出资人及其近亲属不得竞买，也不得委托他人代为竞买。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

*、标的展示与尽职调查

自公告发布起至竞价前*天为标的对应权益资产展示时间，统*安排现场看样。看样和接受咨询时间为工作日时间内。****受****区法院委托辅助管理人办理咨询、预展事务等竞拍辅助工作，有意者请联系工作人员（****，电话***********）。如需尽职调查的竞买人，提供淘宝网实名注册信息与足额缴纳竞价保证金信息，并与管理人签订保密协议后，向管理人索取有关资料并对湘云生物重整等情况进行查询了解。有意者请与管理人电话联系具体事宜。

*、竞价方式

本次竞价招募活动为增价竞价方式，出价高者得。至少*人报名且出价不低于竞价保留底价的，方可成交。本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后*分钟如果有竞价人出价，就自动延迟*分钟。

*、税费及其他费用承担

（*）竞价成交后股权过户时涉及*切税费，依照法律法规确定的纳税主体或缴费主体，由竞买人或湘云生物各自依照法律法规缴纳和承担。

（*）竞价标的对应的权益性资产涉及建设违法、违章的部分，可能受到相关行政主管部门依照有关行政法规作出包括但不限于拆除、罚款、补缴费用等的行政处罚。竞买人竞得后，应接受前述可能发生的法律后果，并自行承担相关费用。竞买人承担后，不得据此主张竞价无效或向管理人、拍卖辅助机构索偿。

（*）湘云生物在重整程序中包括但不限于可能因债务豁免产生的企业所得税等税费，由竞买人自行向税务等相关部门了解，并由竞买人承担相关的税收费用。

（*）如竞买人未到有关部门了解竞价标的涉及的相关手续办理及税费负担的，由此产生的*切经济损失和法律责任由竞买人自行承担。

*、特别提醒

（*）本次公开竞价湘云生物****资格的《竞价公告》内容、展示的图片、权益性资产说明等不构成管理人、拍卖辅助机构对湘云生物企业经营状况、盈利能力、资产权益等的承诺，仅为竞买人参与竞价提供参考，不能作为竞买人判断、权衡价值的最终依据。

（*）竞买人在竞价前应当对足以影响是否参与竞价的相关事项包括但不限于产业政策、土地规划、环保、湿地保护等开展必要尽职调查，包括但不限于通过调查获取法院批准的湘云生物重整计划、法院审理本案委托中介机构所出具资产评估报告、审计报告以及向税务局、自然资源和规划局、生态环境局、市场监管局、城管执法局、湿地保护部门等相关政府职能部门获取咨询意见等。

（*）如竞买人参与竞价，则视为竞买人已按本条第*款之规定履行了尽职调查义务，已详尽了解、核实竞价标的*切公开和未公开的信息，包括但不限于：

*、湘云生物资产范围、质量、物业使用状况、产权登记及其已知和未知瑕疵；

*、湘云生物税务风险、信用修复、未产权登记的不动产不能登记的风险和其他潜在风险；

*、重整计划对各方权益安排、对****的义务规定等；

*、已咨询并确认股权变更登记、产权办理、产业要求、证照维持与使用要求、税费负担等。

*、竞买人参与竞价即视为接受湘云生物所有者权益*切已知和未知的瑕疵、缺陷和风险，并可能因此致使竞买人的预期收益无法实现。竞买人*旦做出竞价决定，即视为已知悉、充分预判并接受湘云生物的重整现状、经营风险以及行业发展前景等所有事项。管理人、拍卖辅助机构不承担重整投资权益资产及其权益的瑕疵担保责任。

*、本次竞价标的竞价保留底价、保证金、成交价相对较高。竞买人参与竞价，支付保证金及余款可能会碰到当天限额无法支付的情况，请竞买人根据自身情况选择网上充值银行。各大银行充值和支付的限额情况可上网查询。

*、保证金、竞价款和其他费用的支付

（*）竞买人竞价前应通过淘宝网阿里拍卖破产强清平台系统在竞买人支付宝账户内锁定相应资金作为应缴的竞价保证金。竞价未出价的、管理人确认投资人后未竞得的、管理人中止或撤回竞价的，阿里系统锁定的竞价保证金自动解锁后原路退回，锁定期间不计利息。

（*）竞价成功后，竞买人在向阿里拍卖平台另行缴纳软件服务费后原锁定的保证金自动转为首期竞价价款，并自竞价成交之日起**个工作日内将剩余竞价价款（竞价成交价扣除首期竞价价款）支付至管理人账户内。管理人账号：*****************；开户行：中国农业银行股份有限公司石门东城支行，户名：****湘云生物科技有限公司管理人。

（*）竞买人系债务人的债权人，不得以享有债务人的债权抵付竞价款。

（*）竞价成功后，竞买人因未支付软件服务费导致竞价保证金不能足额转为首期竞价款的、逾期未支付剩余竞价价款、拒不办理后续手续或违反《湘云生物重整计划》《竞价公告》《竞价须知》，管理人有权取消****资格，并不予退还竞买人的竞价保证金及已支付的竞价价款（归入债务人偿债财产）。管理人重新组织竞拍的，该竞买人不得参与竞买活动。

（*）竞买人应按照《阿里拍卖平台破产资产处置频道收费规则》，在竞价成功日起*个工作日内通过线上向阿里拍卖平台支付软件服务费。该费用支付后，保证金将作为首期竞价款转入管理人账户。

（*）竞买人应按照成交价款的*.*%向拍卖辅助机构支付综合服务费。竞买人需在竞价成功后*日内将该费用支付至****指定的账户（户名：****；开户行：建设银行********大道支行；账号：**** **** **** **** ****）。

（*）竞买人逾期未全额缴纳前述软件服务费、综合服务费的，应向阿里拍卖平台、拍卖辅助机构承担违约责任。拍卖辅助机构收取费用后，应出具发票。软件服务费发票，竞得人可在阿里拍卖平台线上申请开票。

*、****资格确认与交付

（*）交接时间。竞买人应在缴付竞价价款后*个工作日内凭相关身份材料、付款凭证（包含已全额支付的竞价款、软件服务费及综合服务费）以及淘宝网阿里拍卖破产强清平台出具的成交确认书到管理人处，与管理人签订《****确认书》（签订确认书后即取得****资格和地位）。****年*月*日，管理人与****（即竞买人）办理湘云生物管理权、经营权等交接手续。竞买人逾期办理前述手续的，应支付由此产生的额外费用，并承担相关权益性资产可能发生的损毁、灭失等后果。经管理人通知，**个工作日内办理股权变更登记手续。

（*）交接方式。湘云生物现场交接。竞买人以****身份自接收湘云生物印章、营业证照、财务印章之日起行使管理权和经营权，湘云生物债权人会议决定的继续营业方案即自行终止。

（*）资产交接办法。

*、债权资产。本案人民法院受理湘云生物重整申请前企业拥有的债权性资产（未列入重整权益资产范围），以及湘云生物自行管理财产和和营业事务期间新增债权资产，由管理人清收后，补充清偿债权。

*、企业知识产权、商标商誉等纳入重整权益投资资产的无形资产，与企业实物资产打包整体出让，不单独计价，其权利状态、权利限制和法律保护期限等以交付时的登记状态为准。

*、因企业继续营业，生物性资产数量（包括消耗性生物资产和生产性生物资产）处于不断变动状态，且具体交接时因生物性资产盘存较为困难，以交接时湘云生物账面记载的数量为准。如实际数量低于账面记载数量的，****不因此请求减少相应竞价款或主张找补价款。

*、固定资产、长期待摊资产、低值易耗品等以交付时的状况及数量为准交接。

*、土地使用权以使用权证记载的内容为准。

*、其他实物资产以招募公告清单列明的数量为基数，以现状交付，实际交付时的数量，如与招募公告载明的数量有出入的，双方找补差额。

*、重整投资人应当接受的其他条件

（*）履行重整计划规定的义务。竞买人接受《重整计划》对各方权益所作的安排，按照重整计划承继和处理湘云生物的营业事务，继续履行湘云生物与相对人存在的尚未履行完毕的合同，或自行与湘云生物的合同相对人就尚未履行完毕的合同协商解除，并承担相应民事责任。未履行完毕的合同包括管理人决定继续履行的法院受理湘云生物破产重整前设立的合同，以及湘云生物继续营业期间设立的合同。前述合同类型包括但不限于土地承租合同、原材料采购合同、门面出租合同、鱼池转租合同等。因前述合同履行发生的费用支出、应付账款、预收租金、应收账款等，列入湘云生物共益债务或继续营业期间损益。****不得以湘云生物所有者权益身份未获得合同履行利益，而拒绝履行合同义务，或主张悔拍，或主张减少竞价款。

（*）全员安置现有员工。接受并安置现有员工并保证员工的工作年限连续计算（包括受原控股股东大湖水殖股份有限公司安排入职湘云生物前的工作年限）。重整计划执行期内，原则上应保障员工薪酬待遇不低于现有水平。

（*）接受管理人对重整计划执行的监督。监督期*年。在管理人办理企业交接后，如管理人因履行职务需使用湘云生物印章的，应无条件准予使用。

**、特别告知

（*）竞买人在竞价前请务必仔细阅读本管理人发布的本公告及《竞价须知》，本公告未披露的内容和信息，应认真尽职调查。竞买人参加本次竞拍活动视为同意本竞买公告和竞买须知包含的竞拍规则，不得以未签署竞拍规则为反悔的理由。如遇不可抗力，包括但不限于网络不通畅、网络拍卖平台出现故障、黑客攻击等事由导致竞拍无法正常进行，竞拍活动择期另行举行。

（*）管理人有权在竞拍开始前中止竞价或撤回竞价活动。

（*）阿里拍卖技术咨询：***-***-****。

（*）拍卖辅助机构咨询电话：****，***********。

（*）管理人地址：****市****区人民中路****号中翰假日国际酒店*楼，联系人李康裕，电话***********.

（*）监督单位及电话：****市****区人民法院 联系人石法官，联系电话****-*******。

（*）本竞价公告、竞价须知解释权归管理人。

****湘云生物科技有限公司管理人

*〇**年*月***日