标的名称

****星源电气有限公司**%股权

转让底价(*元)

***.**

标的企业所在地区

中国****省****市娄星区

所属行业

电气机械和器材制造业

交易机构联系方式

联系人：**** 联系电话： ****-********

转让方承诺

*. 本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。
*. 转让行为已履行了必要的审批流程，已获得相应批准,并经过有效的内部决策，我方对所提供资料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
*. 我方自愿遵守法律法规政策规定和贵所的相关规则，并按照公告等有关约定履行相应的义务。
*. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的*切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成*切损失，我方愿意承担法律责任。

标的企业
基本情况

标的企业名称

****星源电气有限公司

注册地（住所）

****市经济开发区工业园群乐街**号

法定代表人

易正军

成立时间

****-**-**

注册资本（*元）

*****

企业类型

有限责任公司

经营范围

*般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；水泥制品制造；水泥制品销售；电力设施器材制造；电机制造；发电机及发电机组制造；风力发电机组及*部件销售；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；新能源原动设备制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电子元器件*售；电子元器件制造；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产品销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务

输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售等

统*社会信用代码/组织机构代码

******************

经济类型

国有参股企业

职工人数

**

是否含有国有划拨土地（采矿权、探矿权）

否

是否涉及债权转让

否

债权转让金额（*元）

-

是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移

否

标的企业
股权结构

序号

前*位股东名称

持有比例(%)

*

易正军

**

*

****星源电力建设集团有限公司

**

主要财务指标
（单位：*元）

**** 年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

****.**

***.**

***.**

资产总额

负债总额

所有者权益

*****.**

*****.**

****.**

****-**-** 财务报表

营业收入（累计数）

营业利润（累计数）

净利润（累计数）

****.**

-***.**

-***.**

资产总额

负债总额

所有者权益

*****.**

****.*

***.**

重大信息披露

是否涉及管理层参与受让

是

原股东是否放弃优先购买权

否

是否含有国有划拨土地 （采矿权、探矿权）

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

否

产权转让涉及的债权债务处置要求

标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业承继。

其他披露内容

*.评估报告的特别事项说明：

（*）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

①长期股权投资瑕疵

此次纳入评估范围内的长投参股公司****星源职教教育管理有限公司，注册资本*****元，实收资本*****元。****年*月，****星源电气有限公司与谢坚、吴伟签订股权转让协议， 按*元/股价格，谢坚将超过**%部分股权转让给****星源电气有限公司，吴伟将超过**%部分股权转让给****星源电气有限公司。其中谢坚已实缴*****元，吴伟已实缴****元，谢坚需将已实缴****元转让给****星源电气有限公司。截止评估基准日，****星源电气有限公司暂未支付上述转让款项，但已完成工商股东信息变更。此次评估按照****星源电气有限公司履行上述转让协议并结合公司章程，根据公司享有股权比例进行评估。

此次纳入评估范围内的长投控股单位，其中****星源智维科技有限公司注册资本*****元，实收资本****元。****星源电气有限公司持股**%，按同比例已出资****元；****星源恒电电气有限公司注册资本******元，实收资本****元。****星源电气有限公司持股**%，按同比例已出资****元；****上臻建筑有限公司注册资本*****元，实收资本**元。****星源电气有限公司持股**%，但暂未出资。此次评估对于按同比例出资的长投公司，以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以股权比例得出长投评估价值，对于未按同比例出资的长投公司，在分析核实公司章程规定的基础上，在考虑履行被评估单位补足出资义务后，以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值再加上全体股东认缴但未出资金额，乘以公司章程确认认缴股权比例，再减去被评估单位未出资金额，得出长投评估价值。

②固定资产房屋产权瑕疵

此次纳入评估范围内房屋资产“机加车间油漆班休息室”未办理房屋权证，房屋****年建成，为砖混结构，面积**㎡。该房屋面积由被评估单位提供，评估人员与被评估单位相关人员*同进行现场勘查，同时被评估单位对房屋产权及面积出具声明书，此次评估按被评估单位提供面积确认，最终面积以被评估单位办理产权证书为准。

③机器设备报废情况

此次纳入评估范围内的*台注塑机、*台翻转平台、*台变压生产设备、*个招牌等*个机器设备存在部分报废及无实物情况，此次评估已按*评估。

（*）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

****星源职教教育管理有限公司于****年**月成立，并于****年*月取得****市民政局《关于同意成立****市星源电力信息中等职业学校行政许可决定书》，截止评估基准日暂未招生。****星源电气有限公司持有****星源职教教育管理有限公司**%股权，目前****星源电气有限公司未支付股权转让款项，但已完成工商股东信息变更。由于****星源电气有限公司暂未支付该股权转让款项，且****星源职教教育管理有限公司并不具备控股权，对该参股公司不具备整体评估的条件，为避免该长投资产评估造成重大偏差，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位管理层提供的****年及****年*月**日未审财务报表，并对该财务报表进行了适当分析，同时对****星源职教教育管理有限公司进行了实地勘查及了解。截止评估基准日，****星源职教教育管理有限公司资产总额为*,***.***元，其中货币资金***.***元，预付账款*,***.***元，其他应收款*,***.***元，非流动资产***.***元。预付账款主要包含****经济技术开发区*****元，用于申请办学用划拨用地，目前该事项仍在规划阶段，其他应收款主要包括股东谢坚往来款****元，****市星源电力信息中等职业学校用于启动资金****元，****星源电气有限公司及其他往来款*,***.***元。非流动资产***.***元，公司无自有房产及土地，所有办公及教学场所均为暂借****星源电气有限公司场地，非流动资产主要为自购办公设备及教学用设备等，无形资产为财务软件及电子图书系统。考虑到****星源职教教育管理有限公司资产主要为往来款项及近期购置的办学用设备，其公允价值与账面值差异不大，且无具备升值潜力的长期资产。同时****星源职教教育管理有限公司截止评估基准日并无收入，****星源职教教育管理有限公司于****年*月取的“民办非企业单位登记证书”，成立****市星源电力信息中等职业学校，该学校为民办非营利性组织，目前暂未招生，该类办学受政策因素影响较大，因此也不适用收益法评估，且****星源电气有限公司对****星源职教教育管理有限公司并不具备控股权，对该参股公司不具备整体评估的条件，因此此次采用被投资单位报表净资产乘以持股比例确定非控股长期投资评估值。此次评估根据对****星源职教教育管理有限公司报表净资产再加上股东需按公司章程补足出资金额，乘以被评估单位按章程认缴股权比例后，再减去****星源电气有限公司所对应的认缴未出资金额确认长期股权投资价值。

（*）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项

①抵押情况

截至评估基准日，****星源电气有限公司账面抵押贷款**,***,***.**元，抵押权人为农行****市涟钢支行，抵押物为****星源电气有限公司房屋、土地(房产证号湘(****)****市不动产权第*******号、湘(****)****市不动产权第*******号、湘 (****)****市不动产权第*******号)、湘（****）****市不动产权第*******号、****星源电气有限公司在建工程），担保人为易正军。

其中房产证号湘(****)****市不动产权第*******号、湘(****)****市不动产权第*******号、湘(****)****市不动产权第*******号不动产于****年*月**日签订最高额抵押合同，担保债权最高额为****.***元，抵押期限为****年*月**日至****年*月**日。湘（****）****市不动产权第*******号不动产于****年*月**日签订最高额抵押合同，担保债权最高额为***.***元，抵押期限为****年*月**日至****年*月**日。

至评估基准日，农行****市涟钢支行对于****星源电气有限公司借款余额为*****元，其中****年*月**日借款*****元，****年*月**日借款****元，****年*月**日借款****元，借款期限均为*年。

评估土地已考虑抵押的影响，此次对土地评估市场比较法中对“他项权利状况”内进行修正。

②担保情况

截止评估基准日，****星源电气有限公司为****星源职教教育管理有限公司提供*****元短期借款担保，最高担保额度*****元，担保期限自****年*月*日至****年*月*日，债权人为中国农业银行股份有限公司****涟钢支行。担保合同号：*****************。

截止评估基准日，****上臻建筑有限公司也为****星源职教教育管理有限公司提供*****元短期借款担保，最高担保额度*****元，担保期限自****年*月*日至****年*月*日，债权人为中国农业银行股份有限公司****涟钢支行。担保合同号：*****************。

③资产占用情况

截至评估基准日，****星源电气有限公司固定资产-制造大楼及在建工程-高压真空断路器生产车间均由****星源职教教育管理有限公司无偿占用，****星源职教教育管理有限公司为****星源电气有限公司参股子公司。

（*）重要的利用专家工作及相关报告情况

由委托人委托湘能卓信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“湘能卓信专审字〔****〕第***号”审计报告，账面资产总额**,***.***元，负债总额为**,***.***元，净资产为*,***.***元，审计意见为标准无保留意见。账面值和部分资产负债评估值评估师通过履行核实、沟通、匹配等程序后利用该数据。该报告结论作为本次评估范围确定的依据。

*.注册资本实缴情况：

根据《****星源电气有限公司章程》及其修正案，标的企业股东认缴注册资本为人民币******元，实收资本为人民币*****元，其中：易正军认缴注册资本人民币*****元，实缴注册资本人民币*****元；****星源电力建设集团有限公司认缴注册资本人民币*****元，实缴注册资本人民币****元；剩余出资须在****年**月**日前缴清。

本次转让的**%股权即注册资本*****元，其中实缴注册资本****元、未实缴注册资本*****元。受让方须承诺：受让标的企业股权后，受让方自愿承担转让方****星源电力建设集团有限公司应承担的**%股权的全部责任及义务（包括但不限于应由****星源电力建设集团有限公司履行的**%股权对应的未实缴注册资本*****元出资义务），****星源电力建设集团有限公司无需再承担上述未实缴注册资本*****元的出资义务。

基本情况

转让方名称

****星源电力建设集团有限公司

经济类型

国有独资企业(公司)/国有全资企业

持有产（股）权比例(%)

**

拟转让产（股）权比例(%)

**

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业/主管部门名称

国家电网有限公司

产权转让行为决策/批准情况

转让方内部决策情况

董事会决议

批准单位名称

国家电网有限公司

批准日期

****-**-**

批准文件类型

批复

批准文件名称

《国家电网有限公司关于国网****省电力有限公司省管产业单位（厂办大集体）改革改制实施方案的批复》（国家电网产业【****】***号）

交易条件

交易价款支付方式

*次性付款

与转让相关的其他条件

*.意向受让方须在信息公告期截止之日**:**前办理完毕受让申请手续（含提交《受让申请书》及其附件材料等工作流程），意向受让方向****提交《受让申请书》及其附件材料、交纳保证金的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

*.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向****结算账户交纳资金来源合法的保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款*部分。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起*个工作日内*次性无息全额原路返还。

*.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及深圳联交所的所有权利主张。

*.意向受让方可以在办理相关登记手续后查阅交易文件、对转让标的进行必要的尽职调查。在尽职调查期间，意向受让方不得干扰转让方正常生产经营活动，或与其他意向受让方进行不正当的联系和接触。意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及标的企业的股权结构、资产状况、所涉及的担保、债权、债务等事宜以及其他有关交易的问题进行综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照产权交易文件等有关规定与转让方签订产权交易合同。

*.本次交易存在投资风险，意向受让方应充分了解清楚。因转让标的可能存在的瑕疵以及因本次交易产生的*切风险，由意向受让方承担。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署交易合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

*.意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，或出现以下情形之*的，本所/转让方有权不予退还保证金：（*）意向受让方于完成意向登记后单方撤回受让申请的；（*）产生*家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络****、拍卖程序或其他竞争性交易的；（*）挂牌期征集到*个符合条件的意向受让方，意向受让方不按挂牌价与报价孰高原则成交的；（*）在网络****、拍卖程序或其他竞争性交易中，各竞买人均不报价或举牌应价的；（*）受让方未在规定期限内签署成交确认书和/或交易合同的；（*）受让方未按约定支付交易价款、交易服务费的；（*）存在其他违约或违反交易规则、转让公告及相关文件要求情形的。

*.意向受让方应通过银行转账方式转入****结算账户。

****结算账户（用于保证金和交易价款的收付）：

账户名称：****股份有限公司

账 号：**** *****

开 户 行：中国民生银行股份有限公司深圳科技园支行

*.****对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。

*.转让方和受让方应按照****的通知签订《产权交易合同》，受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。

**.受让方须按****通知等交易文件要求向****支付有关服务费用。受让方未按照交易规则及相关文件的规定支付相关服务费用的，****有权优先以交易保证金抵扣相关服务费用。相关服务费用不足部分，受让方仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由相关责任方补足。同时，受让方确认，将按照****的收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与转让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝缴纳或主张退还交易服务费用。

**.经公开征集仅产生*个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生*个或*个以上合格意向受让方的，按照网络****组织交易确定受让方。

**、标的企业股权****年*月*日起至产权交易合同签订之日止对应的未分配利润及其他收益等归转让方享有。

**.涉及原股东行使优先购买权的情况，按照有关法律法规及联交所的相关规定行使优先购买权。

**.受让方须承诺：受让标的企业股权后，受让方自愿承担转让方****星源电力建设集团有限公司应承担的**%股权的全部责任及义务（包括但不限于应由****星源电力建设集团有限公司履行的**%股权对应的未实缴注册资本*****元出资义务），****星源电力建设集团有限公司无需再承担上述未实缴注册资本*****元的出资义务。

受让方资格条件

本项目不设置资格条件

是否允许联合受让

否

保证金设定
保证金详情

是否交纳保证金

是

交纳金额（元）

******

截止时间

挂牌截止日**:**前交纳（以银行到账时间为准）

交纳方式

银行转账

保证金处置要求

*.本项目保证金的处置按本公告内容和《****国有产权转让保证金操作细则》《****国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。
*.若意向受让方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起*个工作日内，****按规定将保证金无息全额原路返还相关主体。若意向受让方被确定为受让方的，签署交易合同后，保证金转为履约保证金，待受让方付清剩余交易价款后，履约保证金自动转为交易价款*部分。

交易方式

信息披露期满后，如征集到*家合格意向受让方，则釆取按挂牌价与该意向受让方报价孰高原则直接签约。
信息披露期满后，如征集到*家及以上合格意向受让方，则釆取网络****-多次报价方式确定受让方。
若采取****方式，****具体安排以本所网络****规则及本所向符合资格的意向受让方派发的****须知为准。

信息披露期

自公告次日起**个工作日

挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方

不变更挂牌条件，按照*个工作日为*个周期延长，最多延长不超过****年*月**日。

联系地址

深圳市南山区沙河西路****号南山智谷产业园*座**层

网址/微信公众号

***.******.***

附件

--

*.转让方应如实披露项目信息，并对其披露信息的真实、完整、准确、合法有效承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请意向受让方或投资方进行必要的调查核实，****对上述信息披露不作任何承诺和担保。

*.本公告不构成要约，仅构成要约邀请，交易双方权利义务请以最终签署的交易合同为准。请交易各方在充分调查和了解的基础上，遵循自愿、公平、诚信的原则参与交易活动，自行承担与交易有关的风险，****对此不承担任何责任。

*.意向受让方或投资方如对项目信息（包括但不限于公告信息、附件资料、交易文件等）的理解存在歧义的，应以交易各方最终签署的交易合同的相关内容为准。