标的名称

****南方光原文化有限公司**％股权

现状

挂牌中

项目编号

***********

挂牌价（含税）

人民币***.***元

挂牌起始日期

****年**月**日

挂牌期满日期

****年**月**日

标的所在地区

****市

标的所属行业

文化、体育和娱乐业

*、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

*. 本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

*. 我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

*. 我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

*. 我方已认真阅读贵所产权交易相关规则、本公告内容及有关说明和注解，同意遵守相关法律、法规规定和贵所相关交易规则，按照有关要求履行我方义务；

*. 我方同意对本公告内容及提交材料的真实性、合法性和完整性承担责任，并接受贵所按有关交易规则对上述材料内容进行公开信息披露和征集受让方。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相关责任。

*、标的简况

标的基本简况

标的企业名称

****南方光原文化有限公司

注册地(地址)

****市****大道中***号采编楼***房

法定代表人

江峰

成立时间

****年**月*日

注册资本

人民币*****元

企业类型

有限责任公司

统*社会信用代码

*******************

经营范围

艺（美）术创作服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;广告业;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;市场调研服务;日用杂品综合*售;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;文艺创作服务;体育经纪人;文化娱乐经纪人;包装装潢设计服务;展台设计服务;美术图案设计服务;多媒体设计服务;工业设计服务;时装设计服务;动漫及衍生产品设计服务;饰物装饰设计服务;标识、标志牌设计、安装服务;文化艺术咨询服务;公共关系服务;策划创意服务;市场营销策划服务;物业管理;房地产中介服务;艺术表演场馆管理服务;运动场馆服务（游泳馆除外）;体育营销策划服务;体育项目投资与管理;体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许可后方可经营）;体育组织;竞技体育科技服务;游戏软件设计制作;投资咨询服务;文化产业园的投资、招商、开发、建设;新媒体产业园的投资、招商、开发、建设;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品*售贸易（许可审批类商品除外）;会议及展览服务;城市规划设计;城乡规划编制;房地产开发经营;工程项目管理服务;工程建设项目招标代理服务;旅游景区规划设计、开发、管理;教育咨询服务;教育评估;自费出国留学中介服务;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务;文化研究;文化推广（不含许可经营项目）;文化传播（不含许可经营项目）;舞台表演艺术指导服务;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;软件技术推广服务;计算机技术转让服务;歌舞厅娱乐活动;网络游戏服务;电影和影视节目发行;营业性文艺表演;展览馆;美术馆;电影和影视节目制作;广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）

职工人数

*

退休人员

-

标的企业股权结构

序号

前*位股东名称

持有比例

*

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

**%

*

****南方***文化产业投资有限公司

**%

*

****市金仁娱乐合伙企业（有限合伙）

**%

*

主要财务指标

以下数据出自审计报告

年度

营业收入

营业利润

净利润

****年

**,***,***.**

-*,***,***.**

-*,***,***.*

资产总计

负债总计

所有者权益

**,***,***.**

**,***,***.**

*,***,***.**

审计机构

榆煊（****）会计师事务所有限公司

以下数据出自财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

****年*月

**,***,***.**

-**,***.**

-**,***.**

资产总计

负债总计

归属于母公司股东权益合计

***,***,***.**

***,***,***.**

*,***,***.**

资产评估情况

评估机构

深圳市同致诚资产评估土地房地产估价顾问有限公司

核准（备案）机构

****南方报业传媒集团有限公司

核准（备案）日期

****年*月*日

评估基准日

****年*月**日

律师事务所

****诺臣律师事务所

内部审议情况

《南方报业传媒集团经营管理类文件呈批表（办文编号：经字【****】****号）》

项目

账面价值（资产基础法评估）

评估价值（资产基础法评估）

流动资产

***.***元

***.***元

非流动资产

***.***元

***.***元

固定资产

**.***元

**.***元

无形资产

-

-

资产总计

*,***.***元

***.***元

流动负债

**.***元

**.***元

负债合计

**.***元

**.***元

净资产（所有者权益）

*,***.***元

***.***元

评估结论

经采用资产基础法评估，截止评估基准日****年*月**日，****南方光原文化有限公司股东全部权益价值为人民币***.***元；****南方光原文化有限公司**%股权对应的资产评估价值为***.***元。

转让标的对应评估值

人民币***.***元

重要信息披露

管理层拟参与受让意向

否

股东是否放弃优先购买权

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及无形资产处置

否

是否涉及未决事项及法律纠纷

否

*、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格

人民币***.***元

价款支付方式

*次性付款，合同签订后*个工作日内付清

与转让相关的其他条件

*.人员安置：不涉及

*.损益、债权债务和经济法律责任处理：

(*)损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内，标的企业产生的收益，受让方须在支付交易价款外，向转让方支付本条期间内的受益；在本条期间内标的企业产生的亏损，交易双方不得从交易价款中扣除。

(*)债权债务处理：①资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担；②资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；③标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。

(*)经济法律责任的承担:标的企业的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担。

*.未缴资义务处理：转让标的企业的发起股东****市金仁娱乐合伙企业(有限合伙）未根据《****南方光原文化有限公司章程》的规定足额缴纳出资。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

****元

交纳时间

挂牌公告期内，截止至公告截止日**:**

保证金的处理

*. 标的成功转让，意向受让方被确定为受让方后，受让方递交的交易保证金将直接转为交易价款。

*. 意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定后由产权交易机构按照相关规则*次性无息返还，但出现规定不予退还的情形除外。

*. 有下列任*情形出现的，视为意向受让方或承受让方违约，其交纳的交易保证金均不予退还，由产权交易机构扣减其应付的交易服务费后，余额作为违约金划归转让方所有。转让方有权通过其他方式再行处置该转让标的：
（*）意向受让方违反产权交易相关法律法规、规则或扰乱交易秩序；

（*） 产生*个或*个以上合格意向受让方的，合格意向受让方不按规定参与竞价的，或者以其他方式妨碍交易活动正常推进的；

（*） 进入竞价流程的意向受让方串通其他合格意向受让方不报价、压价或其他形式扰乱交易秩序，影响公平竞争的；

（*） 进入竞价流程的意向受让方低于挂牌价格报价或全部意向受让方均未报价的；

（*） 意向转让方被确定为受让方后，未按通知时间与转让方签署《产权交易合同》的；

（*） 意向受让方提供虚假材料，骗取受让资格或实现其他非法目的；

（*） 意向受让方之间相互串通，扰乱交易秩序，影响公平竞争的；

（*）意向受让方或受让方有其他违反规定或约定影响交易进行的行为的。

受让方资格条件

受让方资格条件及说明

意向受让方须同时符合以下条件：

*、在中华人民共和国境内合法存续的企业法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人；

*、意向受让方须在《产权转让公告》之公告期限届满当日下午**:**前，按《产权转让公告》要求将交易保证金人民币****元通过汇款、转账方式转入****省南方文化产权交易所结算账户（以到账为准，付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”；不得由意向受让方以外的第*人代付，不接受现金、托收支票、银行汇票等付款方式）。

*、必须符合国家现行法律法规。

*、本次转让不接受联合体受让。

受让方应当履行的义务及其说明

*、意向受让方须在本次股权转让公告期内向南方文化产权交易所结算账户交纳交易保证金人民币****元。意向受让方若违反产权交易相关法规或扰乱交易秩序，交易保证金予以没收；意向受让方被确定为受让方后交易保证金自动转为产权交易价款；意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定之日起*个工作日内*次性无息返还。

*、意向受让方在被确定为受让方后，应按南方文化产权交易所通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起*个工作日内付清全部产权交易价款。

*、南方文化产权交易所对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按公告的受让方条件确定合格意向受让方。

*、经公开征集仅产生*个合格意向受让方的，已经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生*个或*个以上合格意向受让方的，由南方文化产权交易所与转让方协商后，按照有关法律法规的规定确定交易方式。经组织公开交易确定受让方后，转让方和受让方按照产权交易机构通知的时间和地点签订《产权交易合同》。

*、公告所称意向受让方是指有购买拟转让标的意向，向南方文化产权交易所提交书面受让申请材料、受让方资格证明资料、银行存款余额证明（以覆盖交易保证金、挂牌价格及交易服务费的合计为准）等产权机构要求的相关文件的企业法人、合伙企业或自然人。公告所称合格意向受让方是指经南方文化产权交易所审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方文化产权交易所出具的受理通知书的意向受让方。

*、意向受让方应自行对标的企业经营状况、资产权属状况等事宜进行综合、全面的尽职调查，在对本次转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，充分考虑转让标的可能存在的瑕疵，并承担因本次交易而产生的*切风险。

其他披露事项

*、本次标的公司临时股东会召集、通知程序上未见书面文件，股东会决议已于****年*月**日召开，会议通过本次股权转让事项。因标的公司内部原因，暂未联系上股东****市金仁娱乐合伙企业（有限合伙），转让方已于****年*月**日在****南粤公证处见证下向通过公证送达形式书面寄送《股权转让通知函》，如****市金仁娱乐合伙企业(有限合伙）在收到转让方送达的《关于我司转让南方光原股权的征询函》后**日内未予以回复，则视为****市金仁娱乐合伙企业(有限合伙）同意转让方进行股权转让。

*、土地和房产说明：无。

*、无形资产：****南方光原文化有限公司拥有*个注册商标，均为****年申请使用;但由于****年“****南都光原娱乐有限公司”变更为“****南方光原文化有限公司”，导致其失去使用价值，后续*直未使用。

*、资质和许可说明：无。

*、涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况说明：标的公司存在未结诉讼案件（****）粤****民初*****号【原：(****)粤****民诉前调****号】，详见《法律意见书》。

*、或有债权和债务说明：无。

*、尚待批准事项说明：无。

*、其他：

（*）本次评估报告所用****年*月**日的账面价值由标的公司提供，未经审计。

（*）纳入本次评估范围内的****南方乡投产业发展有限公司、****南方光合文化旅游有限公司、南方文体产业发展(****)有限公司评估值为负数；但是由于本次评估以持续经营前提下进行，故评估值按实际评估值为准。

（*）本次评估在账务核实过程中履行评估程序，对南方光原及南方乡投相关往来款进行发函核实，但至今*直未收到回函。转让方承诺，本次评估事项涉及的南方光原及南方乡投基准日往来款的账面数据真实可靠，以南方光原及南方乡投提供的《资产评估申报表》为准。

（*）本次评估范围内应付职工薪酬中的辞退福利，合计***,***.**元。评估以核实账面值确定评估值。

（*）转让标的企业的股东湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司持有转让标的企业的股权目前已被冻结，虽然在法律上并不影响转让方依法转让其股权，但在股权转让后，转让标的企业及其他股东能否在公司登记机关办理股权变更登记手续的问题，目前在实务中存在争议。

*、《资产评估报告书》中已涉及的，详见《评估报告》。

**、其他详情详见《法律意见书》。

竞价方式

竞价内容

挂牌价

起拍价

人民币***.***元

加价幅度

****元

*、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

****南方***文化产业投资有限公司

注册地（住所）

****市****区****大道中***号生活综合楼

经济性质

其他有限责任公司

企业类型

国有企业

持有产(股)权比例

**%

拟转让产(股)权比例

**%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

****省国有经营性文化资产监督管理办公室

所属集团或主管部门

****南方报业传媒集团有限公司

批准单位名称

****南方报业传媒集团有限公司

*、挂牌信息

挂牌公告期

****年**月**日至****年**月**日**:**

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

不变更挂牌条件，按照 ** 个工作日为*个周期延长，直至征集到意向受让方。

交易方式

经公开征集仅产生*个合格意向受让方的，已经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生*个或*个以上合格意向受让方的，则采取现场拍卖的方式确定受让方。

发布媒体名称

南方日报

风险提示

以上信息来源于转让方提供的资料，请意向受让方进行必要的调查核实，产权交易机构对上述信息披露不做任何承诺和担保。

交易机构联系人

劳小姐、****；

联系电话

***-********-***、***-********-***；

特别声明

*. 根据我国有关法律、法规的规定，转让方（委托方/增资企业/出租方/招商人）应按规定如实披露项目信息，确保披露信息的真实性、完整性、合法有效性。南方文交所对转让方（委托方/增资企业/出租方/招商人）披露的信息及其后果不承担任何法律责任。

*. 南方文交所通过自身网站及相关媒体发布的项目信息并不构成南方文交所任何项目的任何交易建议。意向受让方（意向承租方/增资方/应答人）应不依赖于已披露的上述信息并自行对项目的相关情况进行必要的尽职调查和充分了解，对是否受让（承租/增资/竞商）项目及承租项目后可能发生的费用和存在的风险自行作出充分评估，并独立承担所有风险，南方文交所对此不承担任何法律责任。

*. 以上信息来源于转让方提供的资料，请意向受让方进行必要的调查核实，南方文交所对上述信息披露不做任何承诺和担保。

*. 意向受让方（意向承租方/增资方/应答人）如对南方文交所网站披露的本公告所披露内容的理解存在歧义的，应以交易各方提供的相关资料文件及最终签订的交易合同的相关内容为准。