****破产清算案

关于以竞价方式确定重整投资人的竞买公告

****市中级人民法院于****年*月*日作出（****）苏**民辖*号民事裁定书，提级审理****（以下简称*方公司）破产清算案，并于****年*月*日作出（****）苏**破*号决定书，指定****清算组担任管理人。

为有效整合破产企业资源，最大限度保护债权人的合法权益，管理人根据*方公司第*次债权人会议表决通过的《（预）重整计划草案》，依据《企业破产法》及相关法律规定，本着公平、公正、公开的原则，面向社会公开进行重整投资人资格竞价。本公告所述信息仅供意向投资人（竞买人）参考，并不替代意向投资人的尽职调查工作结果，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需进*步了解*方公司的相关情况，需按本公告规定向管理人提交相关材料并缴纳尽职调查保证金。现发布竞价公告如下：

*、竞价标的

（*）竞价标的说明

*. 本次竞价的标的为：*方公司重整投资人资格，即以*方公司纳入重整范围内的资产为基础，通过公开竞价的方式确定*方公司后续重整投资人。竞价成功的重整投资人，经审查确认符合条件后，将在与管理人签署《重整投资协议》，并经法院裁定批准本案重整计划，且重整投资人按约定付清重整投资对价后，按照《重整计划》规定及《重整投资协议》约定享有*方公司相应的股东权利，在符合条件时取得*方公司***%股权以及该***%股权对应的纳入重整范围内的全部资产或权益。

*. 管理人将于****年*月**日**时至****年*月**日**时止（延时的除外）在京东资产交易平台通过公开竞价的方式拍卖*方公司的重整投资人资格。

*. 本次竞价活动的成交款将作为重整偿债资金，依法用于支付本案破产费用、共益债务及清偿债务。重整投资人须在竞价结束后*个工作日内至管理人处签署《成交确认书》，并按照管理人的要求及时签订《重整投资协议》，具体签约日期以管理人后续通知为准。

*. 出价最高者在同时满足以下条件时取得重整投资人资格：经审查确认具备重整投资人资格条件（包括但不限于符合竞拍条件）、与管理人签署《重整投资协议》、****市中级人民法院裁定批准本案重整计划，且竞得人缴纳全部竞价成交价款。符合上述全部条件后竞买人方可确认为本案最终重整投资人。

（*）*方公司基本情况

*方公司经营期限自 ****年**月**日 至 ****年**月**日，企业类型为有限责任公司（港澳台法人独资），注册资本*,****美元，法定代表人周菊，住所地****市大学北路**号-*，统*社会信用代码******************。

根据审计机构的核查情况，*方国际有限公司持有*方公司***%股权，已全额实缴注册资本*,****美元。经管理人初步调查，暂未发现*方公司股东有抽逃出资等情形。管理人将继续进行调查，如后续发现股东有抽逃出资情形的，将按经债权人会议表决通过的本案《财产管理方案》中应收款管理方案进行处理。

根据工商档案记载，并经国家企业信用信息公示系统查询，*方国际有限公司持有的股权存在出质登记，具体如下：

出质人	出质股权数额（美元）	质权人	股权出质设立登记日期	登记编号	状态
*方国际有限公司	**,***,***	中信银行股份有限公司****分行	****年*月**日	************	有效

*方公司持有****华懋商业经营管理有限公司（以下简称华懋公司）***%股权，华懋公司企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本****元人民币，统*社会信用代码******************。****年*月**日，****市中级人民法院裁定受理华懋公司的破产清算申请。经管理人调查*方公司、华懋公司存在高度混同的事实及实质合并破产的可能性，后续是否合并破产以人民法院裁定为准。

*、重整模式及重整范围财产

*方公司采用存续式重整方式。具体为：对债务人法人主体资格和重整范围内财产予以保留，重整投资人通过提供重整偿债资金以取得保有重整范围内财产的*方公司股权，该偿债资金用于清偿*方公司破产案件的破产费用、共益债务、债权等。对重整范围外财产由管理人单独变价处置，提高偿债率。

（*）重整范围内财产

重整投资人按照重整投资协议及重整计划履行全部义务后，重整投资人或其指定的受让主体将获得*方公司***%股权，该股权项下保留的资产范围如下：

*. 位于****市邗江区文昌中路***、***号的如下商业房产（华懋购物中心）及对应的建设用地使用权：

序 号	产权证号	位置	用途	建筑面积 /㎡	登记 时间	使用 期限	评估价值 /*元
*	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心-***室	商业用地/其他	**,***.**	****/ */**	****-**-**止	*,***.**
*	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心-***室	商业用地/商业服务	**,***.**	****/ */**	****-**-**止	**,***.**
*	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心***室	商业用地/商业服务	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	**,***.**
*	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心***室	商业用地/商业服务	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	**,***.**
*	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心***室	商业用地/商业服务	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	**,***.**
*	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心***室	商业用地/商业服务	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	**,***.**
*	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心***室	商业用地/商业服务	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	*,***.**
*	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心-***	商业用地/其他	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	*,***.**
*	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心-***室	商业用地/商业服务	**,***.**	****/ */**	****-**-**止	**,***.**
**	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心***室	商业用地/商业服务	**,***.**	****/ */**	****-**-**止	**,***.**
**	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心***室	商业用地/商业服务	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	**,***.**
**	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心***室	商业用地/商业服务	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	**,***.**
**	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心***室	商业用地/商业服务	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	**,***.**
**	苏（****）****市不动产权第*******号	***室	商务金融用地/商业服务	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	*,***.**
**	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心人防**	商业用地/其他	**,***.**	****/ */**	****-**-**止	*,***.**
**	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心人防**	商业用地/其他	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	*,***.**
**	苏（****）****市不动产权第*******号	华懋购物中心设备层	商业用地/其他	*,***.**	****/ */**	****-**-**止	*,***.**
合计				***,***.**			***,***.**

*. 前述不动产附属的构筑物、设施、设备，评估价为**.***元。

*. 办公设备及办公家具：详见评估报告中办公家具及设备评估明细表，评估价为**.***元。

*. 债务人股权转让给投资人或其指定受让主体前管理人未收回的应收款项。

*. 按照重整计划偿债产生的追偿权。

特别说明：

*. *方公司名下主要资产为商业体华懋购物中心，商场总建筑面积**.***平方米，营业高峰期满铺状态下商户约***余家，目前大部分商铺空置，仅有汉堡王、星巴克、波司登等**家在营商户。根据管理人调取的不动产抵押登记信息，上述商业房产**处已设置抵押，序号*-**不动产抵押权人为中信银行股份有限公司****分行（现债权已转让给浙江省浙商资产管理股份有限公司），序号**不动产抵押权人为中国银行股份有限公司****分行。此外，上述商业房产涉及***项法院查封，其中***项仍处于有效查封期内。

*. 前*项资产的基本信息及评估情况详见附件《苏*师房估字（****）**（破）第 *** 号》评估报告，公告及附件所列财产信息及评估情况仅供参考，竞拍成功且相关资产符合移交条件时，管理人按现状进行交付，重整投资人应于竞拍前通过尽职调查等方式详细了解重整范围内财产的所有情况，*经参拍即视为已完全了解重整范围内财产的所有情况。

*. 应收账款由管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理方案》进行催收，部分应收款项可能存在因已超过诉讼时效、执行时效及其他相关的法定期间或其他原因已部分消灭或成为自然债权导致无法收回，或因合同约定、债务人实际已履行、发票未开、被抵销、撤销以及其他原因或纠纷导致无法收回、产生损失等瑕疵风险。重整股权转让给重整投资人或其指定受让主体前管理人未收回的应收账款纳入本案重整范围内。

（*）重整范围外财产

上述重整范围内财产之外的*方公司财产均为重整范围外财产，由管理人另行管理与变价后依法进行清偿。具体包含但不限于以下财产：

*. 苏（****）****市不动产权第*******号不动产（文昌中路***.***号***室）及附属构筑物；

*. 货币资金；

*. 车牌号为苏******的别克牌小型汽车；

*. 债务人股权转让给投资人或其指定受让主体前，管理人已经追回或确定可收回的应收款；

*. 华懋公司股权（若*方公司与华懋公司实质合并破产，则华懋公司的资产亦属于重整范围外财产）。

前述重整范围外财产亦可根据重整投资人的要求进行保留。对于第*项不动产，投资人可以按照该财产评估价格乘以重整范围内财产溢价率（即重整偿债资金与重整范围内财产的评估价格的比值）增加重整偿债资金以保留该部分财产。

*、竞价起拍价、保证金、增价幅度

【起拍价】：***,***.****元（以下如无特殊说明，均为人民币）

【保证金】：*,***.***元

【增价幅度】：***.***元

如本次拍卖流拍，有意向投资人愿意以不低于本次流拍价的金额参与重整投资并且足额交纳保证金并签订重整投资协议的，管理人可直接确定该意向投资人为本案重整投资人。

*、意向投资人参与竞拍的条件

（*）竞拍条件

本次重整投资人资格竞拍不限行业，但考虑到重整范围内资产的具体情况，建议相关产业投资人积极报名竞拍。意向投资人符合/具备下列全部条件的，方可参与本次竞价：

*. 在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人或非法人企业、自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

*. 具备重整*方公司的资金实力，并能够出具相应的资信证明或其他履约能力证明材料；

*. 未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续稳定的经营状态；

*. 最近*年不存在重大违法、违规行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象；

*. *个或*个以上的意向投资人组成联合体参与竞拍的，需以*个投资主体的身份参与并需明确牵头意向投资人，联合体各成员均应符合报名条件。牵头意向投资人作为联合体的负责人，具体负责联合体竞拍的各项工作，*经确定后，未经管理人许可不能更换。牵头意向投资人经管理人初步审查或未经管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募；

*. 意向投资人或其控股股东、实际控制人具有前述*、*项情况或者财务状况、信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格；

*. 意向投资人应向管理人提交合法且可行的重整方案（需提供包括但不限于重整资金来源、重整资金付款计划、重整方案及具体执行安排、后续经营方案等可以证明意向投资人具备重整能力的相关说明及证明材料）；

*. 意向投资人不具有其他根据相关法律、法规及法院要求不适宜参与重整的情形。

（*）意向投资人可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行竞拍，但意向投资人与委托代理人须在开拍前到管理人处办理委托手续，书面委托手续审核办理完毕后，管理人及时将委托信息录入网拍平台。竞价成功后，意向投资人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人共同至管理人处签署《拍卖成交确认书》、《重整投资协议》。无委托手续的，竞价活动认定为委托代理人的个人行为。委托竞价、联合竞价、法定代理人代为竞价等特殊情况，均应在开拍前办理相关手续并按规定在网络拍卖平台录入相关信息，无相关手续的，竞拍行为视为竞拍人自己的行为。

（*）不符合条件参加竞价的或未办理相应委托手续竞价的，意向投资人自行承担相应的法律责任。

*、 优先购买权人（如有）

*. 申请优先购买权的意向投资人，请在当次开拍前提前*个工作日向管理人提供优先购买权利人证明材料，资格经管理人确认并添加至竞拍系统后才能参与竞买，逾期未提交的视为放弃优先购买权利。

*. 优先购买权人参与竞价的，与其他意向投资人以相同的价格出价，没有更高出价的，拍卖财产由优先购买权人竞得。

*、 实地看样及尽职调查

即日起至拍卖日前，意向投资人可与管理人联系实地看样、尽职调查等相关事宜（联系时间：上午*：**-**：**；下午**：**-**：**，节假日除外）。看样期间*切答复内容不代表管理人立场，仅供看样人参考，标的详情以现状为准。意向投资人应通过实地查看、至相关部门调查、尽职调查等方式全面了解本次竞拍所有事项（包括但不限于重整范围内财产的相关情况）及相关风险后参与竞拍，未看样或未进行尽职调查的意向投资人视为对本次竞拍标的现状的确认及接受。

意向投资人如需对*方公司开展尽职调查，请合理安排时间，于竞拍前自行或委托中介机构与管理人沟通尽职调查事宜，意向投资人应提交符合所有竞拍条件的证明资料，经管理人审查符合条件后，意向投资人应及时与管理人签署《尽职调查保密协议》并缴纳尽职调查保证金****元，管理人收到保证金后将协调*方公司配合意向投资人提供尽职调查所需的相关资料，开展尽职调查所需的*切费用由意向投资人自行承担。

特别提示：管理人对*方公司股权和对应重整范围资产或权益状况不承担任何瑕疵担保责任。意向投资人参与竞拍即视为按标的物现状接受拍卖标的的*切已知和****的瑕疵、缺陷和风险，并可能因此致使意向投资人的预期收益无法实现。意向投资人*旦作出竞价决定，即视为已知悉、充分预判并接受*方公司的资产现状、资产负债情况、征信修复情况、税收负担、税收差错更正及资产盈亏或重整收益等产生的税务调整等风险情况。意向投资人知悉、充分预判并接受企业经营风险、资产使用状况、重整税务调整以及行业发展前景等所有事项。重整计划执行过程中和重整后的经营管理风险、或有权益的实现风险、未申报债权的同类清偿风险、信用修复风险以及其他有可能产生的税费责任等，均作为可能存在的投资风险由意向投资人自行承担。意向投资人请亲自实地看样，未看样的意向投资人视为对本标的所涉财产实物现状确认，责任自负。

*、 拍卖延时

本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后*分钟如果有意向投资人出价，将自动延迟*分钟。

*、 竞价方式

本次拍卖采取有保留价的增价拍卖方式，保留价即为起拍价，至少*人报名且出价不低于起拍价，方可成交。（注：*人或*人以上报名，拍卖结束时出价最高的意向投资人则竞价成功）。无人报名或出价的，则竞价流拍。

*、 税费及其他费用承担

*. 成交价不含税费，股权转让及破产重整所产生的税费（如有）由意向投资人自行承担，明确的或潜在的*切关联费用（如有）均由意向投资人自行承担。意向投资人在竞买前应向所涉税务部门、工商、外管、商务、国土、房管、规划等政府部门确认成交后应缴纳的税费标准，意向投资人在承担后不得据此主张竞价无效或向管理人索赔。

*. 相关手续由意向投资人自行办理，管理人可以提供协助，可能产生的变更登记等费用由意向投资人承担。意向投资人是否符合过户条件，请各意向投资人自行到当地相关职能部门进行了解，拍卖人不承担过户等*切责任。

*. 在*方公司重整程序中包括但不限于债务豁免产生的企业所得税等税费，由成交人自行向税务部门了解并承担。

*. 本次拍卖的标的为*方公司重整投资人资格，拍卖人不开具出售拍卖标的的相关发票。请意向投资人自行咨询当地税务机关等部门后谨慎竞买，拍卖人对税费问题不做任何承诺或保证。

*、 保证金、余款支付

*. 拍卖竞价前将通过****资产交易平台系统在意向投资人竞拍账户内锁定相应资金作为应缴的保证金，拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金自动解锁，锁定期间不计利息。

*. 拍卖成交后，意向投资人交纳的保证金将转化为重整投资履约保证金可冲抵重整投资金额/偿债资金。

*. 拍卖尾款应于拍卖成交之日起**日内汇至管理人如下账户，《重整投资协议》对付款期限及进度有特殊约定的，以协议约定为准。

管理人收款账户：开户名：****管理人，开户行：中国银行股份有限公司****邗江支行，账号：**** **** ****。

**、 拍品交付

*. 意向投资人应于拍卖成交之日起*个工作日内凭付款凭证及相关身份材料到管理人处签署《拍卖成交确认书》。

*. 意向投资人按管理人要求签署《重整投资协议》后，在符合《重整计划草案》规定及《重整投资协议》约定的前提下，重整投资人可以受让现股东持有的全部股权，从而整体取得本次竞价中重整范围内资产的控制权。股权变更是否有限制等相关事宜请意向投资人自行咨询相关部门。重整投资人自行到相关部门办理有关手续，管理人予以协助。

*. *方公司股权转让

重整投资人支付全部重整偿债资金并符合《重整投资协议》及本案经人民法院批准的《重整计划》约定的其他条件后，管理人协助重整投资人办理*方公司***%股权交割手续，但管理人不对股权转让成功承担任何担保责任。因此，请意向投资人自行提前咨询相关部门关于竞价资格、股权办理登记过户、续期手续办理、费用负担、实物交付条件和税费承担等情况。

*. 财产关联风险的转移

各项重整范围内财产的交割日起，财产的毁损灭失风险和对他人造成的损失（如有）由重整后*方公司和重整投资人承担。

*. 支付税费义务的转移

因重整范围内财产产生相关税、费、经营支出等债务，重整交割日前（不含该日）从重整偿债资金和债务人财产中支出，重整交割日后（含该日）由重整后*方公司和重整投资人承担。

因重整计划豁免债务产生的所得税由重整后*方公司和重整投资人承担。

**、 违约责任

如在竞价成功后，竞得人悔拍、逾期未支付竞价成交价款或者违反签订的《重整投资协议》的，经管理人催告仍不更正的，管理人有权取消竞得人重整投资人资格，有权没收、不予退还竞得人的保证金及已支付的款项，且可以重新组织竞价。没收的保证金及已支付的款项依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价损失，支付完上述损失及费用后还有剩余的，则剩余款项用于清偿*方公司的破产费用、共益债务和破产债权，按法定顺序清偿。没收的保证金及已支付的款项不足以支付重新拍卖产生的费用损失、重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价的，竞得人应对上述损失、差价承担赔偿责任，管理人可向竞得人追索。竞价人悔拍或者因竞价人资格问题导致无法过户的，管理人可提请重新竞价。重新竞价时，该竞得人不得参与。

**、 特别提示

*. *方公司***%股权以市场监督管理局登记为准，管理人及法院对重整投资人获得的股权和资产不承担瑕疵保证责任。本公告所述信息不能代替意向投资人的尽职调查，意向投资人应当对*方公司的详情自行进行尽职调查尤其是纳入重整投资对价范围的资产情况以及债务人的经营情况，独立作出价值判断。未看样的意向投资人视为对资产实物现状的确认，责任自负。由此产生的法律风险请意向投资人自行咨询律师等专业人士，管理人不做任何保证。意向投资人缴纳保证金并参与投资人资格竞价的，视为意向投资人已充分知悉*方公司的详情，并接受在竞价成功后按照竞价成交金额向*方公司提供重整偿债资金，且同意按财产现状与管理人进行债务人的交接，愿意自行承担所有投资风险。

*. 拍卖成交款即为重整投资金额/偿债资金，用于支付破产费用、共益债务及清偿*方公司的各项债务。重整投资人承诺自愿受《（预）重整计划草案》的约束，接受《（预）重整计划草案》对各方权益所作的全部安排。

*.意向投资人决定参与竞买的，视为对前述拍卖范围完全了解，也接受《竞买公告》、《竞买须知》及附件全部内容和约定。

*. 本次拍卖基于确定*方公司重整投资人为目的，故本次拍卖并非常规意义上的资产拍卖。意向投资人竞价成功后并不当然获得*方公司重整投资人资格，需经管理人进*步审查资信情况、履约能力等以后方可成为正式的重整投资人。故意向投资人除对竞价标的进行实地看样外，仍需重视对*方公司企业破产重整的法律风险及后续经营活动中所遇到的所有困难和问题，自行向税务、发改、规划、环保、房管、国土、不动产登记、电力、产业准入、安全生产等相关部门咨询*方公司土地利用情况、税费承担、环保要求、规划情况，做好尽调并需承担相应的风险。相关手续及属地政府产业政策、准入条件等事宜，请买受人自行向相关职能部门咨询确认。

*. 由于*方公司的部分商铺目前处于出租状态，且债权人会议表决通过了继续营业方案，管理人将以重整范围内资产的现状向重整投资人进行移交，由重整投资人在交割后自行决定清场或维持营业。

*. 本案存在债权人向重整后*方公司主张权利的可能，存在*定税务风险（包括但不限于因重整计划执行导致债务豁免可能导致的税收风险、因不报、少报、漏报等未履行纳税申报义务而产生的税收风险等），并存在其他可能的隐性风险，上述风险由意向投资人自行承担。

*. 因*方公司不能清偿银行到期债务等导致其存在不良信用记录。该记录或将在*方公司重整后若干时期内仍存在，且影响其向银行正常融资及经营活动，该影响意向投资人已了解并自行承担。后续的信用修复管理人将予以必要的配合。

*. 意向投资人决定参与竞买的，视为对拍卖标的完全了解，并接受拍卖标的*切已知和****瑕疵，也接受《竞买公告》、《竞买须知》及附件全部内容和约定。标的以移交时的实物现状为准，拍卖人对拍卖标的所作的说明和提供的视频资料、图片、评估报告等，仅供意向投资人参考，不构成对标的的任何担保，人民法院、破产管理人和破产企业均不承担拍卖标的瑕疵保证责任。再次特别提醒，有意者请亲自实地看样、尽职调查并自行评估判断风险，未看样的意向投资人视为对竞价标的现状的确认，责任自负。

**、 其他

*. 管理人有权在竞价开始前撤回竞价或在竞价过程中中止竞价，且不承担任何责任。

*. 意向投资人在竞价前请务必再次仔细阅读《竞买公告》、《《竞买须知》及附件。若本拍卖标的物有信息更新的，以最后*次更新内容为准。

*. 对重整范围内财产权属有异议者，最晚请于开拍*个工作日前向管理人提出书面异议及相关权属证明材料。

*. 本规则其他未尽事宜，请向管理人咨询。

管理人联系方式：许律师、****：***********、***********

管理人联系地址： ****市邗江区大学北路**号-**

****管理人

*〇**年*月*日