四川鹏辰工程检测有限公司51%股权及相关债权捆绑转让
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****鹏辰****有限公司**%股权及相关债权捆绑转让
| 项目编号 | *************** |
|---|---|
| 项目名称 | ****鹏辰****有限公司**%股权及相关债权捆绑转让 |
| 转让方名称 | ****市鸿达交通勘测设计有限责任公司 |
| 转让行为批准单位 | ****路桥集团有限公司 |
| 转让比例 | ** |
| 挂牌价格 | *,***,***元 人民币 |
| 挂牌期间 | ** |
| 挂牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 网络**** |
| 重要信息披露 | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 审计报告中的重大事项说明： ① ****鹏辰****有限公司的控股股东及最终控制方为****市鸿达交通勘测设计有限责任公司，认缴资本为****元，持股比例**%，表决权比例**%； ② ****年*月**日,北京金利得会计师事务所(普通合伙)出具了金利得验字【****】**--****号验资报告，对截止****年*月**日的注册资本实收情况进行了审验，结论为鹏辰公司已收到****缴投资款人民币****元。但****年*月新增的***元实收资本尚未经验资审计。 评估报告中的特殊事项说明： ① ****年**月，****市鸿达交通勘测设计有限责任公司（以下简称鸿达设计公司）在收购****鹏辰****有限公司（以下简称鹏辰公司）**%的股权时，与鹏辰公司原股东(刘建付、杨俊)约定****年*月*日至****路桥集团有限公司(****市鸿达交通勘测设计有限责任公司股东）审批通过日期之前的债权债务及新增损益由被评估单位原股东承担或享有。****年*月,刘琪美在收购刘建付**%股权时同时也承接了上述期间的权利和义务。根据****泰信会计师事务所有限责任公司的清产核资专项审计报告知悉，****年*月*日至****年**月**日应由刘琪美承接的亏损金额合计***,***.**元。因鹏辰公司将该金额计入了未分配利润核算，故鸿达设计公司计算所持股权价值时应在股东全部权益评估价值的基础上加***,***.**元作为计算基数。 ② 鸿达设计公司聘请****巨丰会计师事务所有限责任公司对鹏辰公司原股东(刘建付、杨俊）****年*月**日至****年**月**日期间签订的项目检测合同在****年**月**日后产生的检测费收入的归属情况进行了审核,审核结论“建议分配刘建付与杨俊***,***.**元（检测项目净收益)”，若该建议被被评估单位所有股东采纳，则委托人计算所持股权价值时应在股东全部权益评估价值的基础上减***,***.**元作为计算基数。 重大债权债务 ① ****市鸿达交通勘测设计有限责任公司（以下简称鸿达设计公司）****年**月**日经****路桥集团有限公司批复同意后收购****鹏辰****有限公司（以下简称鹏辰公司）**%的股权，成为鹏辰公司的控股股东。收购鹏辰公司后，为补充鹏辰公司的流动资金，鹏辰公司向鸿达设计公司借款人民币****元(大写:***元整)，借款期限*年（****年**月**日-****年**月**日)。 ② 本次股权转让项目成交后，鹏辰公司的债权债务由受让方享有和承担。受让方将与其他股东按持股比例享有相应权益或承担相应责任。 职工安置事项 转让后所有职工由鹏辰公司接手，劳动关系不变，由鹏辰公司按相关法律法规及公司章程约定交纳职工薪资、社保。 其它披露事项 *、****鹏辰****有限公司**%股权及相关债权捆绑转让挂牌价格为***.***元，其中：**%股权对应金额 为*.***元，债权对应金额为****元，增值部分金额将纳入股权部分进行结算。 *、期间损益：标的从评估基准日（****年*月*日）到股权交割日（以签订合同为准）期间产生的盈利和亏损由受让方承担或享有。 *、产权交易中涉及的税、费，由转让方、受让方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由双方各自承担。 *、转让方处置标的是股权而非资产。因此，意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产情况、业务情况、税收情况等方面的风险），如意向受让方到****联合产权交易所****分所报名则视为知悉并认同上述风险。成功受让后，受让方不得以标的公司可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等向转让方提出补偿或扣减股权转让款。 *、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。 *、受让方尽职调查： （*）符合条件的意向受让方缴纳保证金后，在标的公开挂牌期间，应对标的进行全面尽职调查，全面了解标的状况和潜在风险。 （*）意向受让方未在规定的时间对标的进行全面尽职调查的，视为其放弃尽职调查权利，法律后果由其自行承担。意向受让方不得以未进行或未充分进行尽职调查拒绝做出相关承诺或否定承诺书中尽职调查条款的效力。 *、****联合产权交易所****分所在收到《产权交易合同》和《关于价款结算完毕的函》之日起*个工作日内出具产权交易凭证。 *、本次股权转让项目，标的公司管理层不参与受让。 *、特别提示：根据金诚评估所出具的资产评估报告（川金资评报字〔****〕**号），鹏辰公司对应的净资产评估价值为**.***元，剔除原股东刘琪美在收购空档期应单独享有的**.***元(依据《股权收购转让协议书》第*条“交割程序”*.（*）****年*月*日至****路桥集团有限公司审批通过日期之前的债权债务及新增损益由原股东自行承担或享有。故收购鹏辰公司股权时清产核资基准日****年*月**日至股权交割日****年**月**日期间，鹏辰公司收益**.***元减去亏损**.***元剩余**.***元应归刘琪美所有)，实际全部股东权益价值为*.***元，故鹏辰公司**%股权价值为*.***元。 *、标的其他事项详见《产权交易合同》等。 |
| 受让方资格条件 | *.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人; *.国家法律、法规规定的相关条件； *.本次股权转让接受联合体受让。 |
| 与转让相关的其他条件 | *、本次交易通过****市鸿达交通勘测设计有限责任公司指定账户结算。 *、转、受双方于成交次日起**个工作日内签订《产权交易合同》。 *、付款期限：*次性付款：受让方应于《产权交易合同》签订当日*次性支付股权交易价款。签订《产权交易合同》后**个工作日内*次性支付债权交易价款，并同时*次性付清****年*月*日至债权价款缴纳完毕之日前*日的利息（以债权金额****元为基数，年利率*.**%计算）。若受让方未按约定时间支付相应的债权款及利息，****市鸿达交通勘测设计有限责任公司除按规定收取逾期利息外，将按照应收款项的*.*‰/日向受让方收取逾期违约金；若逾期时间超过**日，****市鸿达交通勘测设计有限责任公司有权解除合同。 |
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