注册资本

（*元）

特别
告知

*.转让方承诺转让标的股权不存在任何质押、抵押担保等其他限制条件和他项权利纷争。

*.本次股权转让不影响标的企业存续性，标的企业仍将持续经营。

*.****禾信资产评估事务所(有限合伙)出具的常禾评报字[****]第***号评估报告中，标的企业的股东全部权益采用*种方法得出的评估结论分别为：收益法的评估结果为*****元，资产基础法评估结果为****.***元。本次选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，****磊祥建设工程有限公司股东全部权益在评估基准日****年**月**日的市场价值为*,***.***元。

*.****禾信资产评估事务所(有限合伙)出具的常禾评报字[****]第***号评估报告对特别事项说明如下：“

*、****磊祥建设工程有限公司主营业务为建筑工程施工，历史年度经营分为项目经理承包项目、非项目经理承包项目，且主要以项目经理承包项目为主。被评估单位结合企业实际经营情况，同时考虑本次评估目的，未来收益预测时仅预测了项目经理承包项目收入。

*、****磊祥建设工程有限公司历史年度经营中在主营业务活动之外为国资融资平台承担了部分融资业务活动，因而在账面形成了较大金额的融资性负债和融资性资产。****年**月**日，****磊祥建设工程有限公司与母公司****市****祥星建设发展有限公司签订《资产转让协议书》（详见备查文件）,协议约定****磊建设工程有限公司将****年**月**日时的价值为*,***,***,***.**元资产转让予****市****祥星建设发展有限公司，同时****市****祥星建设发展有限公司承担****磊建 设工程有限公司****年**月**日时存在的*,***,***,***.**元对外债务。本次评估是基于上述资产转让后的资产总额、负债总额和净资产的基础上测算得出的结果。

本次资产转让主要情况如下：

除上述事项外，本资产评估机构及资产评估专业人员未发现其他特别事项和重大期后事项，特别提示资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论可能产生的影响。”

*.****富润会计师事务所(普通合伙)出具的常富润专审【****】****号审计报告中对审计结果的总体说明中对重大调整事项的说明如下：“

*、关于融资性资产和融资性负债剥离的说明

磊祥公司在主营业务活动之外为国资融资平台承担了部分融资业务活动，因而在账面形成了较大金额的融资性负债和融资性资产。为保护国有资产和后续融资信誉，划断磊祥公司股权在对外转让后与国资利益的牵扯，磊祥公司的母公司祥星公司(***%控股)将磊祥公司名下的融资性负债和融资性资产以平价转让的形式“平移”到祥星公司名下，该平移不影响磊祥公司的所有者权益。本次平移的融资性资产(内容为融资保证金存款、存单质押以及国资单位往来资金占用等)合计******.*******元，平移的融资性负债(均为融资性贷款和票据)合计******.*******元，差额****.*******元作为磊祥公司应收祥星公司往来处理。上述平移的资产和负债发生权利义务转移的日期为****年*月**日。

*、关于工程收入调整的说明

为使完工工程中所包含的利润或亏损对所有者权益的影响得到完整反映，本次审计对已经完工交付的工程项目中均进行了审计结转调整，合计调增工程收入*,***.***元，调增工程成本*,***.***元，所有者权益增加***.***元。其中：

(*)实行项目经理承包责任制的项目计**个，合计调增工程收入*,***.***元、调增工程成本*,***.***元，所有者权益增加***.***元。经审计调整后，该**个项目累计实现工程收入***,***.***元，发生工程成本***,***.***元，累计实现毛利*,***.***元。

(*)未实行项目经理承包责任制的项目**个，合计调增工程收入*,***.***元，调增工程成本*,***.***元，因该项调整而导致所有者权益增加***.**元。经审计调整后，该**个项目累计实现工程收入**,***.***元、发生工程成本**,***.***元，累计实现毛利*,***.***元。

*、关于对项目经理承包责任结算结果调整的说明

磊祥公司与某些项目经理之间存在着承包责任制关系，但磊祥公司与实行承包责任制的**个项目的项目经理之间的应收应付权利义务关系在本次审计前尚未全面结算，原账面反映的与该**个项目相关的的项目经理责任往来的合计数为应付*,***.***元，经本次审计根据《内部承包经营协议》的规定进行责任结算后，应付该**个项目相关的项目经理承包责任往来合计数为*,***.***元，审计调减了应付责任往来***.***元。”

*.****富润会计师事务所(普通合伙)出具的常富润专审【****】****号审计报告中对审计结果的总体说明中对审计结果瑕疵披露如下：“

因情势限制，以下事项存在无法避免的客观瑕疵，提醒报告使用人在使用审计结果时予以注意：

*、关于平移的融资性负债和资产之基础法律关系变更尚未全部完成的说明

(*)变更基础法律关系客观上需要*段时间。截止本报告日，以下项目尚未完成基础法律关系变更：

(*)关于平移双方对基础法律关系变更责任的承担的约定。根据磊祥公司(甲方)与祥星公司(乙方)签订的《资产转让协议书》之*.*条款：“甲乙双方承诺自本协议签订之日起*续将上述*.*条、*.*.*条所涉及款项对应的基础法律关系(即对应的包括但不限于合同、协议、定期存单等)变更至乙方名下。双方承诺无论上述变更是否及时完成，在本协议签订后，其基础法律关系项下的权利义务自****年*月*日起都由乙方享有并承担”;之*.*条款：“因未及时履行*.*条法律关系的变更导致的守约方损失的，违约方需要向守约方承担相应的赔偿责任”;之*.*条款：“在本协议签字生效之后、上述*.*条法律关系的变更完成之前，甲方承诺设立专项账户用于乙方归还上述*.*.*条相关的负债款项，乙方于相关负债到期日前将相应款项支付至专项账户，专项用 于偿还应由乙方承担的相关负债。该账户相关印鉴控制权等由乙方掌控，甲方承担配合义务。”之*.*条款：“乙方承诺若未及时履行上述*.*.*条款项的还款义务，导致甲方继续承担负债责任的，甲方可向乙方追偿。”

*、对尚未完成工程造价审计的项目收入暂按送审价进行预估调整的说明

汇贤幼儿园项目(该项目未实行项目经理承包责任制)土建工程尚未完成工程造价审计，本次审计调整确认汇贤幼儿园项目收入时系按送审价对尚未结转收入的部分进行审计结转调整的。

*、对工程价款中的质量保证金作了收入和成本结转的说明

在将未结转的完工工程收入进行审计结转时，将工程价款中预留的质量保证金也作了收入结转处理，对可能发生的质量保证支出因难以预估金额而未作预估提留。

*、对实行承包责任制的项目经理的责任往来所作调整的瑕疵说明

在对实行承包责任制的**个项目的项目经理的责任往来进行确认时，由于项目责任上的结算节点尚未完全届至，且项目经理最终实际提交的成本发票状况存在不确定性，因此本次审计调整系依据磊祥公司《内部承包经营协议》单方面进行结算的结果。上述确认结果中，除世丰项目外，其他承包项目的项目经理责任往来的结算结果尚未经过责任项目经理书面确认。此外，审计确认的项目经理责任往来结果之中包括了归属于该项目经理责任的账面对外应收应付往来，该对外应收应付往来也未经各相关单位的书面确认。”

意向受让方应按公告要求，在****年*月*日**:**前向****产权交易所有限公司提交有效书面报名材料，并完成*交易线上注册报名手续，经****产权交易所有限公司及转让方资格审核通过并按规定足额缴纳有效保证金后方具备竞买资格。意向受让方需向****产权交易所有限公司提供以下材料（均需加盖公章）：
（*）主体资格证明文件（企业法人提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证复印件；自然人提供身份证复印件；其他经济组织提供相应文件复印件）；
（*）意向受让方的基本情况（原件）；
（*）现行有效的公司章程或类似组织性文件（法人或其他组织提供，复印件）；
（*）如办理报名手续的非公司法定代表人或负责人时，应提供授权委托书（原件）及法定代表人或负责人、代理人身份证（复印件）；
（*）同意受让本标的的内部决策文件（法人或其他组织提供），若为国有企业，应提供有权部门同意受让的批文（原件）；
（*）产权受让申请书、保密承诺（本公告附件，请自行下载）；
（*）产权交易合同样稿（本公告附件，请自行下载）；
（*）****产权交易所有限公司要求的其他材料。

*.缴纳：资格审核通过的意向受让方应按*交易系统提示要求如期足额缴纳保证金****元（保证金不计利息）至指定账户，以系统实际到账时间为准（因资金缴纳方式为钱包支付，钱包充值后需进行项目保证金支付确认，*交易系统到账时间可能晚于银行到账时间，为确保及时到账请提前准备并优先选择同行网银或网点操作）。

*.退还：受让方缴纳的保证金在股权变更完毕后转为成交款，其他竞买方缴纳的保证金将于成交后的*个工作日内无息退还。

*.以直接签约方式成交，服务费为*****元；

*.以采取网络竞价方式成交，服务费为******元+竞价溢价部分的*.*%；

*.受让方须在****产权交易所有限公司通知的期限内向指定账户*次性付清交易服务费。