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案情简介

****年*月，甲公司（出租人）与乙公司（承租人）签订《租赁合同》，约定甲公司将某商铺出租给乙公司，乙公司每年缴纳房租及*定数额的管理费，租赁期限至****年*月。租期届满后，乙公司搬离房屋，但拖欠了部分管理费。

****年*月，甲公司注销。经查，****年，丙公司和某资产公司共同出资设立甲公司，并约定由甲公司对案涉商铺在内的商业楼进行统*招商运营管理。中间甲公司股东多次变更及更名。****年*月**日，丙公司成为甲公司的唯*股东。****年，甲公司与丙公司、某资产公司就案涉商铺管理权签订协议书，约定商业楼的运营管理权自****年*月某日起，由甲公司、丙公司转让给某资产公司。分割日前权利义务责任由甲公司、丙公司负责。

****年*月，丙公司与丁公司签订《资产无偿划转协议》，丙公司通过资产打包的形式，将名下部分资产和债务组成的资产包无偿划转至丁公司，其中包括乙公司拖欠甲公司的商铺管理费。后丁公司以乙公司为被告向历城法院提起诉讼。在案件送达阶段乙公司注销，丁公司遂变更被告为乙公司的*名股东，要求*股东对欠付的管理费承担责任。

法院审理

法官说法

根据公司法及相关司法解释的规定，公司解散应成立清算组进行清算；有限责任公司的清算组由股东组成；清算组应将公司解散清算事宜书面通知债权人，并在报纸上进行公告，债权人申报债权，后按照法定程序清算公司债务。清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；若公司未经清算即办理注销登记的，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，*被告并未提交证据证明清算过程中其作为公司股东已按规定履行通知和公告义务，丁公司起诉*被告，要求对乙公司注销前的债务承担责任于法有据。

该案审理期间，虽订立租赁合同的双方公司均已不存在，但历城法院根据双方证据及法律规定，对双方权利、义务的继受主体依法进行了认定，判决由已注销公司的股东对其公司债务承担责任，既切实保障了原告企业的合法权益，又具有*定的规范警醒作用，引导规范公司股东依法依规诚信经营，有利打击了企图利用注销公司方式逃避公司债务的情形，充分发挥了司法审判助力营造诚信经营市场环境的作用。

索 建 国 主 任

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较为熟悉公司法，对公司治理、合规有较深的理解;熟悉商业银行法律事务,较为系统的掌握贷款、存款储蓄、票据结算等业务方面的法律、法规;比较熟悉建筑工程、房地产方面的法律事务，对建设工程施工合同、工程造价、房地产买卖合同等纠纷的处理，有较为丰富的经验;代理过多起诉讼、仲裁案件。曾长期在****系统工作，历任拨款员、信贷员、稽核审计员、法律顾问、贷款审批人、信贷风险管理科副科长、法律顾问室主任、资产保全部总经理等职务,现担任**余家仲裁机构仲裁员。

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华东政法大学法学硕士研究生班

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《转化型抢劫罪的认定及未成年人刑事政策》,《上海法学研究》**** 年第 * 期

《合同条款的解释应符合合同整体意思及通常理解》,《上海法学研究》**** 年第 * 期

《出票人应承担付款责任》,《民事律师实务》 (第 * 辑)(全国律协民事专业委员会主编) 中国法制出版社

《包工包料的建筑施工合同履行中的变更》,《北京市大成律师事务所上海分所*周年经典案例选》香港文汇出版社

《设计方案变更未备案造成质量问题的责任承担》,《北京市大成律师事务所上海分所*周年经典案例选》 香港文汇出版社

《商品房公用部位应包括在保修范围内》,《北京市大成律师事务所上海分所*周年经典案例选》 香港文汇出版社

《银行资产保全法律实务》(合编)，****科技出版社

《稽核审计》(合编)，****岗位培训教材

《社区常见法律纠纷调处手册》(财产纠纷篇)(合编)，上海人民出版社

《社区常见法律纠纷调处手册》(律师调解案例篇)(合编) 上海人民出版社

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赣江新区国际仲裁院/江西赣江新区仲裁委员会仲裁员

北海国际仲裁院重庆庭审中心/广****海仲裁委员会仲裁员

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