****破产重整案

重整投资人招募及遴选公告

****年*月**日，雅江县人民法院作出（****）川****破申*号民事裁定书，裁定受理申请人成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称川商基金）对被申请人****（以下简称斯诺威公司）的破产申请，并于****年*月**日作出（****）川****破*号决定书，指定****达宽律师事务所担任管理人（以下简称管理人）。

****年**月**日，雅江县人民法院根据债权人协鑫能科锂电新能源有限公司、****锂珩科技有限责任公司、****协鑫能科智慧科技有限公司及****珩鑫新能源技术中心（有限合伙）的申请作出（****）川****破*号之*民事裁定书，裁定自****年**月**日起对斯诺威公司进行重整。

为确保斯诺威公司市场主体资格，促进甘孜地区经济发展，有效化解公司债务，经雅江县人民法院同意，根据有关规定，现面向全国公开招募及遴选重整投资人。

*、 斯诺威公司相关情况说明

（*）斯诺威公司登记信息

斯诺威公司成立于****年**月**日，并取得了雅江县市场监督管理局换发统*社会信用代码******************号《营业执照》。住所：雅江县步行街*幢***；法定代表人：****；公司类型：其他有限责任公司；注册资本总额：*****元人民币。斯诺威公司所属行业：有色金属矿采选业。经营范围：矿产品经营及销售。

斯诺威公司成立后先后进行了*次工商变更登记，现注册资本为*,****元，现任法定代表人为****。截止破产受理日，斯诺威公司登记在册的股东及其持股比例如下表：

表* 斯诺威公司登记在册的股东及其持股比例

股东名称	认缴出资 （*元）	实缴出资 （*元）	出资方式	持股比例
成都兴能新材料股份有限公司	****	****	货币	**.*%
成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）	****	****	货币	**.**%
周大为	*	*	货币	*.**%

经成都兴能新材料股份有限公司（以下简称兴能新材公司）管理人披露：“兴能新材公司持有斯诺威公司工商登记股权比例为 **.****%，但经雅江县人民法院（****）川 **** 民初 ** 号民事调解书确认:兴能新材公司需将其持有的斯诺威公司 *.****%股权无偿划转和补偿给周大为。周大为据此向兴能新材公司管理人申请行使取回权，兴能新材公司管理人经审查后确认其取回权成立，并根据已生效的民事调解书内容，拟将兴能新材公司持有的斯诺威公司 *.****%股权无偿划转和补偿给周大为，并配合周大为办理工商变更登记手续。据此，兴能新材公司现持有的斯诺威公司股权比例为**.****% （**.****%-*.****%）”。

表* 调整后斯诺威公司的股东及其持股比例

股东名称	认缴出资 （*元）	实缴出资 （*元）	出资方式	持股比例
成都兴能新材料股份有限公司	****	****	货币	**.**%
成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）	****	****	货币	**.**%
周大为	***	***	货币	*.**%

兴能新材公司持有的斯诺威公司**.****%股权已经质押给成都锦城新恒科技有限公司。****省成都市中级人民法院作出（****）川**破**号之*民事裁定书、（****）川**破**号之*民事裁定书，分别冻结了兴能新材公司持有的斯诺威公司**.****%股权、川商基金持有的斯诺威公司**.****%股权，冻结期限均为自****年*月**日起至****年*月**日止。

（*）斯诺威公司资产情况

*、审计机构*****盛联合会计师事务所出具了《****财务专项审计报告》（川*盛审[****]第**-*号），审计报告载明债务人的账面资产价值为***,***,***.**元（审计基准日：****年*月**日）。

*、评估机构云南*缘衡矿业权评估有限公司出具的《****省雅江县德扯弄巴锂矿、石英矿详查探矿权评估报告》（云*矿探评报[****]第***号、云*矿探评报[****]第***号），评估报告载明“****省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权”在评估基准日（****年*月**日）的评估价值为**,***.***元（矿业权出让收益不低于**,***.***元未扣除）。

*、评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《****破产清算所涉及的该公司固定资产及应收账款等资产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[****]第******号），评估报告载明斯诺威公司固定资产及应收账款等的市场评估价值为：*,***.***元（主要为*笔应收账款，且债务人均已进入破产清算程序）。

*、其他或然资产情况说明

债权人殷秋萍就****年*月斯诺威公司以低价转让持有的****能投鼎盛锂业有限公司（以下简称鼎盛锂业）股权给兴能新材公司和川商基金事宜，向成都市中级人民法院和雅江县人民法院分别提起了撤销之诉（均已受理）。目前，该*案仍在审理中。该*案的审理结果将影响斯诺威公司是否依法享有鼎盛锂业公司部分股权。该部分股权对应出资额为**,****元。

（*）负债情况

*、债权申报情况

截止****年**月**日，管理人共受理了**户债权人申报**笔债权。债权人申报金额共计*,***,***,***.**元，均为普通债权。

*、债权核查以及裁定确认情况

雅江县人民法院已裁定确认无异议债权**户**笔，均为普通债权。共计：确认债权金额为*,***,***,***.**元。

*、拟提交第*次债权人会议核查债权的情况

经管理人核查初步确定债权*户(**笔)，均为普通债权。初步确认债权金额为***,***,***.**元。该*户（**笔）债权拟提请第*次债权人会议核查。

*、职工债权调查公示情况

管理人依法调查并公示的职工债权（含社保，下同）**户**笔，共计*,***,***.**元。

以上管理人初步审查债权（含已确认）共计：***,***.***元。

*、关于已确认债权情况特别说明

****受理的川商基金诉成都市*溪园林有限公司、殷秋萍、斯诺威公司等第*人撤销之诉*案。目前仍在审理中，该案的审理结果可能变更斯诺威公司已确认的债权情况。

（*）股东全部收益市场价值评估情况

评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《****拟破产重整所涉及的该公司股东全部权益市场价值估值报告》（鹏信资询字[****]第****号），评估报告载明债务人股东全部权益于基准日****年*月**日的市场价值为：-**,***.***元（大写：人民币负**************元整）。并载明债务人估值基准日的资产总计为**,***.***元（矿业权出让收益不低于**,***.***元列入非流动负债）。

（*）斯诺威公司重整案破产费用、共益债务及预计债权相关情况

根据管理人测算，斯诺威公司重整案破产费用、共益债务及预计债权等费用暂估*,****元（以第*方审计机构审计金额为准）。

*、 ****省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权相关情况

（*）德扯弄巴锂矿、石英岩矿沿革

****省雅江县德扯弄巴锂矿首次设立于****年*月**日，由成都粉体材料公司申请在先取得，勘查许可证号*************，探矿权面积**.**平方*米，勘查矿种为硅石矿，有效期****年*月**日至****年*月**日。****年、****年、****年*月和****年*月，该公司先后申请了*次探矿权延续并得到批准。****年*月，成都粉体材料公司将探矿权转让给斯诺威公司，经县、市、省国土资源部门审批，斯诺威公司拥有****省雅江县德扯弄巴石英岩矿探矿权。****年*月，成功申请了第*次探矿权延续，探矿证号为******************，有效期****年*月**日至****年*月**日，****年*月，斯诺威公司申请了延续变更，将勘查矿种变更为锂矿、石英岩矿，探矿证号为******************，有效期****年*月**日至****年*月**日。矿权到期后斯诺威公司分别于****年、****年申请了保留登记。****年*月*日，斯诺威公司获得了由****省国土资源厅颁发的《划定矿区范围批复》（川采矿区审字〔****〕****号），矿区范围由*个拐点圈定，开采深度由****米至****米标高，矿区面积*.**平方*米，资源储量****.***吨，规划生产能力****吨/年，批复的矿区范围预留期保持到其采矿登记申请批准并领取采矿许可证之日，预留期内，探矿权人应在勘查许可证有效期届满的**日前，申请保留探矿权。****年*月**日，斯诺威公司申请了矿权保留登记，有效期限：****年*月**日至****年*月**日。

（*）德扯弄巴锂矿、石英岩矿现状

*、****年*月，****省国土资源厅公布德扯弄巴锂矿探矿权“增加勘查矿种”价款***,***.***元，斯诺威公司未缴纳该价款，该评估结果已失效。

*、斯诺威公司拥有的****省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权已于****年*月**日到期，此前已办理*次探矿权保留工作。

*、据了解，因斯诺威公司在探矿权证取得及增补矿种阶段涉嫌存在违法、违规事由，相关行政部门正在组织调查工作。因此，探矿权保留工作推进缓慢且存在探矿权灭失的风险。

*、因斯诺威公司管理混乱，导致管理人在接收斯诺威公司时存在有关探矿权资料部分缺失现象。

*、因斯诺威公司名下探矿权尚未取得第*次保留手续，管理人不承诺办理第*次探矿权保留手续，也不承诺办理后续探矿权转采矿权的手续，意向投资人需自行向国土资源管理部门咨询了解，相关风险自行承担。如涉及探矿权保留、探矿权人变更（如有）、探矿权转采矿权等该矿权的所有工作均由重整投资人负责，所涉及成本与费用均由重整投资人承担。

*、 招募须知

*、本公告内容对全体意向投资人同等适用；

*、本公告所列明的斯诺威公司有关情况不应作为管理人对意向投资人的任何承诺和保证，仅供意向投资人参考；

*、本公告不构成投资****省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿（或斯诺威公司）的要约；

*、管理人有权随时终止重整投资人招募及遴选。雅江县人民法院等司法机关依法作出的裁定、决定等效力优先于本次重整投资人招募及遴选活动和签署的相关协议的效力，司法机关依法作出的裁定、决定等与管理人和重整投资人签署的相关协议约定不*致的，该裁定、决定等优先适用，管理人不因此而承担法律责任。

*、管理人已告知和披露了管理人知悉的****省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿目前存在的风险，若发生****省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权无法取得保留手续或者****省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权被政府收回的情形，重整投资人仍应按照报名文件及签署的相关协议的承诺和约定履行义务，不得提出解除或撤销之要求。

*、重整投资人将与当地政府签订相关投资协议，关于投资方式、投资强度、利益分享及股权锁定等条件由相关协议约定。重整投资人须自行向当地政府咨询了解，相关风险自行承担。

*、 意向投资人招募条件

*、在中华人民共和国境内依法登记注册并有效存续的企业法人，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉；

*、意向投资人拥有足够的资金实力进行重整投资（最近*期审计报告载明的总资产不低于人民币****元），并能出具意向投资人自身、控股股东或者实际控制人相应的资信证明或其他履约能力证明；

*、具有新能源行业*年以上投资、生产、经营管理经验；

*、无数额较大到期未清偿债务、最近*年无重大违法违规行为、最近*年未列为失信被执行人等；

*、不接受联合体报名；

*、自愿遵守本招募及遴选公告及后续投资系列文件对其权利义务的约束。

*、 意向投资人报名流程

（*）购买遴选文件

拟报名参加本次招募及遴选活动的意向投资人可从即日起至****年**月**日**：**（北京时间），持以下资料至****省****市****区眉州大道西*段**号华*大厦*楼****达宽律师事务所（接待时间为每日**:**-**:**，**:**-**:**）购买遴选文件，购买金额为人民币***元：

*、意向投资人介绍，包括但不限于意向投资人基本情况、股权结构、历史沿革、经营范围等，须加盖公章；

*、意向投资人营业执照正副本复印件、法定代表人身份证明书原件和身份证复印件。委托代理人报名的，还需要提供授权委托书原件（注明委托事项及权限）及委托代理人的身份证复印件，前述复印件须加盖公章；

*、现行有效的企业法人章程复印件并加盖公章；

*、保密承诺函（见附件），须加盖公章；

*、载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的法律文件送达地址确认函，须加盖公章。

（*）报名及遴选流程

*、报名截止时间：****年**月**日**：**（北京时间）。

*、报名流程

意向投资人须于报名截止时间前*小时内，至****乾新招投标代理有限公司（****省成都市武侯区吉庆*路***号蜀都中心*期*号楼*单元***室）向管理人接待人员现场递交报名文件。意向投资人须于报名截止时间前向管理人缴纳人民币*,****元参选保证金（未成为重整投资人且不具有遴选文件规定不予退还或者没收的情况的，按照遴选文件的规定予以无息退还）。前述*项（在报名截止时间前*小时内现场提交完整报名文件、缴纳参选保证金）同时满足视为报名成功。

意向投资人应与管理人核实参选保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。逾期报名或逾期未缴纳参选保证金的，视为撤回报名，不能参与遴选。

*、遴选时间：****年**月**日**:**（北京时间）。

*、遴选地点：****乾新招投标代理有限公司（****省成都市武侯区吉庆*路***号蜀都中心*期*号楼*单元***室）。

*、遴选方式：管理人将采取线下综合评分的方式确定重整投资人。

*、遴选结果：管理人将在遴选结束后*日内公布确定的重整投资人，并在全国企业破产重整信息网上公示。不再单独向参加遴选的意向投资人反馈结果。

*、管理人联系信息

联系人及电话：赵伟慧律师***********；池虹律师***********；

电子邮箱：**********@**.***；

联系地址：****省****市****区眉州大道西*段**号华*大厦*楼****达宽律师事务所。

****管理人

****年**月*日

附件：

保密承诺函

承诺背景：信息接受方拟从信息披露方获取保密信息，信息接受方承诺根据本函的条款对信息披露方提供的信息保密，保密期限自信息接受方签署本函之日起至保密信息通过合法途径向社会公开为止。

信息披露方：****管理人

住所地： ****省****市****区眉州大道西*段**号华*大厦*楼

负责人： 陈泽刚

信息接受方：

住所地：

法定代表人：

*、定义和解释

*、定义

以下术语应含有下列含义,除非另有规定:

保密信息是指:

(*)所有由信息披露方提供给信息接受方、其关联方或代表的关于【****破产重整案投资人招募及遴选】项目（以下简称“项目”）目的的口头或书面通信、文件和其他信息(无论是电脑磁盘、可视文件或其他形式)，包括但不限于：(*)与信息披露方和/或项目目的有关的所有资料；(**)关于涉及项目目的的任何谈判的存在、性质或进度的所有资料;(***) 信息接受方根据前述资料注解、准备、分析、编辑或产生的任何其他文件和资料，或者含有或反映该等资料的文件和资料。

(*)可能或已经将保密信息提供给信息披露方、其关联方或代表的事实。

关联方，指直接或(通过*个或多个中间方)间接控制*方，被*方控制或与*方在共同控制之下的人或实体,和关于项目目的而与*方签有协议的任何人或实体。

代表，指*方或其关联方的任何董事、高级管理人员、员工、融资者或法律顾问、财务顾问、独立审计师或任何其他代理人。

*、解释

除非有相反的意思表示,本函中:

（*）文件包括任何电脑程序、电路、电路设计、草图、说明、材料、记录及其他可以储存或复制保密信息的方式；

（*）任何事物(包括任何权利)应包括其中的任何*部分;

（*）*组人或事物指*个或多个人或事物的集合体或其中的任意*个；

（*）词语“包括”并不包含“仅限于”的含义;

（*）同意/许可指事先书面同意或许可；

（*）控制是指如果*个实体在另*实体中直接或间接拥有的股份数量（或股权比例）代表了后者*分之**(**%)或以上的投票权、或使前者可享有后者*分之**(**%)或以上的收入，或使前者在后者清算时可以获得后者*分之**(**%)或以上的资产，后者应被视为被前者所控制。

*、 保密

*、保密信息处理

未经信息披露方的许可，信息接受方不得:

（*）披露或公布保密信息;

（*）除为项目目的外,以任何形式复制或使用了保密信息的任何文件或记录的任何部分。

*、保密信息所有权

所有向信息接受方披露的保密信息均归信息披露方所有。

*、允许的使用和披露

*、为项目目的而使用

信息接受方及其关联方只能为项目目的而使用保密信息。

*、在文件中加入保密信息

信息披露方、其关联方可以为项目目的而在准备文件中加入部分保密信息。

*、披露

信息接受方可以为项目目的向其关联方和其代表披露保密信息，在作披露前，信息接受方应当确保：

（*）其关联方或代表为项目目的而有获取保密信息的特定需要;

（*）已经告知并促使其关联方或代表承担与本函同等的对信息披露方的保密责任。

*、限制

*、本函的规定不适用于下述的保密信息:

（*）已存在公共领域的信息，但因信息接受方违反本函而存在于公共领域的信息除外;

（*）信息接受方在保密信息披露时已经获悉的信息,但信息披露方此前向其披露的保密信息除外，或者信息接受方知悉任何其他人违反保密义务而造成信息接受方知晓该保密信息的除外；

（*）信息接受方以非保密形式从第*方获得的信息，但信息接受方应当提供第*方证明文件证明其与第*方未签署过任何保密协议;

（*）应法律要求或任何法院、仲裁机构、政府、管理机构或股票交易市场的要求而披露的信息，但信息接受方应当提供政府机关或管理机构要求披露的相关文件；

（*）信息接受方、其关联方或代表,在没有依赖保密信息之情况下所独立开发的信息，但信息接受方应当提供内部资料证明该等信息是其独立开发的。

*、如果信息接受方由于任何法律要求或任何法院、仲裁机构、政府、管理机构或股票交易市场的要求或请求，需要披露任何保密信息，信息接受方应：(*)在合理可行的情况下尽快书面通知信息披露方此情况和被要求或被请求披露的范围；和(**)在合理可行的程度上与信息披露方合作，在披露之时或以后保护被披露资料的保密性。

*、归还保密信息

*、归还或销毁

应信息披露方的要求，信息接受方应当并促使其关联方或代表，即时履行如下义务:

（*）向信息披露方归还或销毁所有包含保密信息的文件及前述文件的所有副本;

（*）从电子存储设备中删除所有的保密信息,包括与其他任何信息结合在*起的保密信息。

*、不解除

信息披露方根据第*条第*项而采取的任何行动均不能免除信息接受方及其关联方和代表在本函项下的义务。

*、其他

*、适用法律

本函应根据中华人民共和国法律解释并受其管辖。因本函而产生的主张或争议应按以下（*）方式处理：

（*）提交成都仲裁委员会根据其现时有效的仲裁规则在成都通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院执行该仲裁裁决;

（*）提交信息披露方所在地人民法院进行审理。

*、修订

本函*经信息接受方盖章发出即不可撤销、不可修改。

*、救济

信息接受方特此承诺并同意，若信息接受方违反本函，则自动放弃参加本项目遴选及成为重整投资人的资格，信息披露方有权根据适用法律要求实际履行、禁令性救济或其他经济救济，作为对任何此类违反承诺行为的补救。信息接受方应赔偿信息披露方由此造成的损失，含直接损失和间接损失包括但不限于追究责任所产生的律师费、诉讼费、保全费、公证费等各种费用。

*、生效

本函*经信息接受方盖章即生效。

信息接受方（公章）

签署时间： 年 月 日